Συμμόρφωση της εταιρείας με τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου 2018
Η παρούσα δήλωση αποτελεί ειδική ενότητα της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης («Ετήσιας Έκθεσης») του Διοικητικού Συμβουλίου, συντάχθηκε σύμφωνα με τα άρθρα 152 και 153 του ν. 4548/2018 και αφορά στις ακόλουθες ενότητες:
1. ΣΥΜΜΟΡΦΩΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΟΝ ΚΩΔΙΚΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΤΟΥ ΗΝΩΜΕΝΟΥ ΒΑΣΙΛΕΙΟΥ 2018
Η MYTILINEOS (η «Εταιρεία») από 01.01.2019, κατόπιν σχετικής από 15.11.2018 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου, με στόχο τη διασφάλιση της διαφάνειας και την υπεύθυνη λειτουργία της σε όλους τους τομείς δραστηριότητάς της, οικειοθελώς υιοθέτησε τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου (THE UK CORPORATE GOVERNANCE CODE – 2018) (ο «Κώδικας»). Ο Κώδικας είναι δημοσιευμένος στην ιστοσελίδα της Εταιρείας
Με βάση τα υψηλότερα διεθνή πρότυπα επιχειρηματικότητας, η Εταιρεία επιδιώκει εποικοδομητικό διάλογο με τους επενδυτές της, με απώτερο στόχο την αποδέσμευση περαιτέρω αξίας για τους μετόχους της. Ακολουθώντας τις βέλτιστες πρακτικές της εταιρικής διακυβέρνησης, η Εταιρεία διαμορφώνει τη στρατηγική της και αναπτύσσει τις γενικές κατευθύνσεις, πολιτικές, αξίες και αρχές που διέπουν τη λειτουργία της, εξασφαλίζοντας διαφάνεια και διασφαλίζοντας τα συμφέροντα των μετόχων της.
1 Ηγεσία του διοικητικού συμβουλίου και σκοπός της εταιρείας
Αρχή Α’: Ο ρόλος του Διοικητικού Συμβουλίου
Το Διοικητικό Συμβούλιο (ΔΣ) θέτει τον τόνο σε σχέση με τα πρότυπα της εταιρικής διακυβέρνησης. Για το σκοπό αυτό το ΔΣ αποφάσισε να υιοθετήσει οικειοθελώς τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου από την 01.01.2019, αναγνωρίζοντας ότι ο κώδικας αυτός είναι ευρέως αναγνωρισμένος ως βέλτιστο πρότυπο εταιρικής διακυβέρνησης.
Το ΔΣ λειτουργεί αποτελεσματικά προς εξυπηρέτηση των μακροπρόθεσμων συμφερόντων και της βιωσιμότητας της Εταιρείας. Με σκοπό τη βελτίωση της αποτελεσματικότητάς του, το ΔΣ ενέκρινε κατά το 2022 με απόφασή του Κανονισμό Λειτουργίας, στον οποίο καταγράφονται αναλυτικά, μεταξύ άλλων, οι αρμοδιότητές του, οι γενικές αρχές που διέπουν την λειτουργία του, ο τρόπος λειτουργίας του, ο τρόπος άσκησης εποπτείας των εκτελεστικών μελών, και ο τρόπος αξιολόγησής του. Για την κατάρτιση του Κανονισμού Λειτουργίας του ΔΣ λήφθηκαν υπόψη η σχετική νομοθεσία, το Καταστατικό της Εταιρείας, ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου και οι σχετικές κατευθυντήριες οδηγίες του Financial Reporting Council (FRC Guidance on Board Effectiveness, 2018).
Το ΔΣ διαθέτει πολυμορφία, περιλαμβανομένης της επαρκούς εκπροσώπησης ανά φύλο, και τα μέλη του διαθέτουν το κατάλληλο επίπεδο γνώσεων, δεξιοτήτων και εμπειριών που απαιτούνται, ώστε να επιτευχθεί το προσδοκώμενο αποτέλεσμα. Η Εταιρεία έχει κατανείμει με σαφήνεια τις αρμοδιότητες μεταξύ της Διοίκησης και του ΔΣ: Η Εκτελεστική Επιτροπή υποστηρίζεται από α) τις Επιτροπές: Financial, Capital Allocation και Energy & Regulatory Matters και β) τις Επιτροπές Τομέων, Μεταλλουργίας, Ηλεκτρικής Ενέργειας & Φυσικού Αερίου, Ανάπτυξης Ανανεώσιμων Πηγών & Αποθήκευσης Ενέργειας και Έργων Βιώσιμης Ανάπτυξης.
Ως υπεύθυνη βιομηχανική εταιρεία, η MYTILINEOS ενσωματώνει το σεβασμό στη βιωσιμότητα στον κύριο σκοπό της. Το επιχειρηματικό μοντέλο της Εταιρείας είναι στο επίκεντρο της λειτουργίας της: Υποστηρίζει την ανάπτυξή της, περιγράφει τις κατηγορίες των πόρων που χρησιμοποιεί, αντικατοπτρίζει τις δραστηριότητές της, την παραγωγική της απόδοση, την αξία που δημιουργεί για τους κοινωνικούς της εταίρους και για την ευρύτερη κοινωνία και γενικά τη συνολική συμβολή της στην Αειφόρο Ανάπτυξη. Λεπτομερής ανάλυση παρέχεται στην Ετήσια Έκθεση του ΔΣ που περιλαμβάνεται στον Ετήσιο Απολογισμό 2022.
Για την καλύτερη κατανόηση του επιχειρηματικού μοντέλου της Εταιρείας και τη διασφάλιση μεγαλύτερης διαφάνειας, υιοθετούνται βασικοί δείκτες απόδοσης και περιγραφές των αλληλεξαρτήσεων μεταξύ των χρησιμοποιούμενων πόρων. Οι πληροφορίες αυτές διατίθενται στη διεύθυνση
Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκρότησε το 2021 Eπιτροπή Αειφόρου Ανάπτυξης, με το σκοπό την παροχή συνδρομής στο Δ.Σ. σε ότι αφορά την ενίσχυση της μακροπρόθεσμης δέσμευσης της Εταιρείας για τη δημιουργία αξίας και στους τρεις πυλώνες της Βιώσιμης Ανάπτυξης (οικονομία, περιβάλλον, και κοινωνία). Ειδικότερα για το 2022, το ΔΣ παρακολούθησε ιδίως την πορεία εξέλιξης των βασικών πρωτοβουλιών μείωσης εκπομπών άνθρακα και κατ’ επέκταση των κλιματικών στόχων της Εταιρείας και τις βασικές απαιτήσεις δημοσιοποίησης στοιχείων βιωσιμότητας που περιλαμβάνει η νέα Ευρωπαϊκή Οδηγία Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).
Επιπλέον, η MYTILINEOS αναθέτει ανά δύο έτη την πραγματοποίηση μελέτης της κοινωνικοοικονομικής επίδρασης των δραστηριοτήτων της σε ανεξάρτητο συνεργάτη που επιλέγεται μέσω διαδικασίας διαγωνισμού. Τα αποτελέσματα της μελέτης, που αποτυπώνονται σε σχετική έκθεση, παρουσιάζονται στην Επιτροπή Αειφόρου Ανάπτυξης, και αναρτώνται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας. Περισσότερες πληροφορίες για την τελευταία έκθεση της κοινωνικοοικονομικής επίδρασης της MYTILINEOS (2021) είναι διαθέσιμες στον παρακάτω σύνδεσμο:
Αρχή Β’: Σκοπός, αξίες και κουλτούρα της Εταιρείας
Το ΔΣ ενέκρινε το όραμα, την αποστολή και τις αξίες της Εταιρείας ως μέρος της στρατηγικής της. Η στρατηγική της Εταιρείας επανεξετάζεται ετησίως σε συνεδρίαση του ΔΣ, καθώς και σε ειδική συνεδρίαση των Μη-Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
Αρχή Γ: Πόροι, κίνδυνοι και δικλείδες ασφαλείας
Εντός του 2022 ολοκληρώθηκε η αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου και ξεκίνησε η υλοποίηση βελτιωτικών προτάσεων. Στο πλαίσιο της αρμοδιότητάς της να επιβλέπει τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της Εταιρείας, η Επιτροπή Ελέγχου παρακολούθησε την αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου ακολουθώντας το πλαίσιο COSO 2013 (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Η Επιτροπή Ελέγχου επιβλέπει επίσης τη λειτουργία της Κανονιστικής Συμμόρφωσης.
Αρχή Δ’: Εποικοδομητικός διάλογος και συνεργασία με τους μετόχους και τα ενδιαφερόμενα μέρη (Stakeholders)
Η Εταιρεία συνεργάζεται με ευρύ φάσμα κοινωνικών ομάδων. Αυτές οι διαφορετικές ομάδες καταγράφονται, ταξινομούνται και χαρακτηρίζονται ως "βασικές ομάδες κοινωνικών εταίρων" της Εταιρείας, με βάση συγκεκριμένα κριτήρια σύμφωνα με το διεθνές Πρότυπο Συνεργασίας με τα Ενδιαφερόμενα Μέρη AA1000 (Stakeholder Engagement Standard AA1000 - SES) και σε συσχέτιση με:
i. τη θέση που κατέχουν στη σφαίρα επιρροής της Εταιρείας,
ii. το βαθμό σπουδαιότητας και σχετικότητας που αποδίδεται ή υπάρχει στις δραστηριότητες της Εταιρείας και
iii. τον τρόπο με τον οποίο επηρεάζουν την ικανότητα της Εταιρείας να εκπληρώνει το όραμα και την αποστολή της.
Οι συνέργειες της Εταιρείας με τα ενδιαφερόμενα μέρη της διαμορφώνονται στο πλαίσιο της συμβολής της Εταιρείας στο Στόχο Αειφόρου Ανάπτυξης 17, που επιδιώκει την ενίσχυση των συνεργασιών ώστε να υποστηριχθούν και να επιτευχθούν οι φιλόδοξοι στόχοι της Ατζέντας του 2030, δίχως εξαιρέσεις, με βάση ένα κοινό όραμα, αρχές και αξίες. Η Εταιρεία αναπτύσσει και ενθαρρύνει την τακτική επικοινωνία με τις ομάδες των ενδιαφερομένων μερών. η δε συχνότητα αυτής της επικοινωνίας απορρέει από το είδος της σχέσης που δημιουργείται με την κάθε ομάδα, με στόχο την κατανόηση των προσδοκιών των μελών της και την άμεση ανταπόκριση σε θέματα που τους αφορούν, διατηρώντας ταυτόχρονα και ενισχύοντας την «κοινωνική άδεια λειτουργίας» της.
Επιπλέον, η MYTILINEOS έχει αναπτύξει μια συγκεκριμένη Διαδικασία Εποικοδομητικού Διαλόγου με τα Ενδιαφερόμενα Μέρη (Stakeholder Engagement Process). Η πρακτική αυτή εκφράζει τη μακροχρόνια αρχή της Εταιρείας για συνεργασία και εποικοδομητικό διάλογο με τα ενδιαφερόμενα μέρη με συστηματικό και ειλικρινή τρόπο για ανταλλαγή απόψεων. Ως εταιρικός θεσμός, η Διαδικασία Εποικοδομητικού Διαλόγου με τα Ενδιαφερόμενα Μέρη διεξάγεται με συνέπεια ετησίως από το 2011 και υπόκειται σε διαδικασίες αυτο-αξιολόγησης και αυτο-βελτίωσης.
i. Εποικοδομητικός Διάλογος με τα Ενδιαφερόμενα Μέρη (Stakeholder Engagement),
ii. Λεπτομερής ανάλυση των αποτελεσμάτων του εποικοδομητικού διαλόγου με τα ενδιαφερόμενα μέρη το 2022 παρέχεται στην Ετήσια Έκθεση Βιώσιμης Ανάπτυξης 2022 που εκδίδεται τον Ιούνιο και αναρτάται στον ιστότοπο της Εταιρείας.
Αρχή Ε’: Οι Πολιτικές και οι πρακτικές ανθρωπίνου δυναμικού
Ο Κώδικας Επαγγελματικής Δεοντολογίας της Εταιρείας αποτυπώνει τις γενικές αρχές που καθορίζουν την υπεύθυνη επιχειρηματική συμπεριφορά και τους κανόνες ηθικής που όλοι οι εργαζόμενοι και οι συνεργάτες της Εταιρείας συστήνεται και αναμένεται να ακολουθούν, όσο και τις δεσμεύσεις της Διοίκησης της Εταιρείας απέναντι στους ανθρώπους της. Διασφαλίζει ότι όλες οι δραστηριότητες της Εταιρείας διεξάγονται με ακεραιότητα, προστατεύοντας με τον τρόπο αυτό τη φήμη της, που αποτελεί το πιο πολύτιμο άυλο περιουσιακό της στοιχείο και, όπως κάθε περιουσιακό στοιχείο, θα πρέπει να προασπίζεται αλλά και να δημιουργούνται οι προϋποθέσεις για την περαιτέρω ανάπτυξή της. Το ΔΣ αναθεώρησε τον Κώδικα Δεοντολογίας τον Νοέμβριο του 2019 και έκτοτε δεν υπήρξε ανάγκη επικαιροποίησής του. Το ΔΣ λαμβάνει ενημέρωση, μέσω της Επιτροπής Ελέγχου, για τυχόν ευρήματα από τη Διεύθυνση Κανονιστικής Συμμόρφωσης. Το 2021 το ΔΣ ενέκρινε και επικύρωσε την πολιτική και διαδικασία της MYTILINEOS για τις συγκρούσεις συμφερόντων, η οποία ισχύει τόσο για το ίδιο το ΔΣ όσο και για όλους τους υπαλλήλους της MYTILINEOS. Επίσης, το 2022 το ΔΣ ενέκρινε διαδικασία συμμόρφωσης με τις υποχρεώσεις που απορρέουν από το πλαίσιο για τις συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη, η οποία αφορά τόσο τα μέλη του ΔΣ όσο και τα λοιπά συνδεδεμένα με την Εταιρεία πρόσωπα.
Η MYTILINEOS έχει καθιερώσει μια διαδικασία αναφοράς παραβιάσεων (whistleblowing process)
Επιπλέον, η Πολιτική Αποδοχών για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συμβάλλει στην επιχειρηματική στρατηγική και τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της Εταιρείας, ενθαρρύνοντας τα Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ να εστιάζουν στη σταθερή μακροπρόθεσμη δημιουργία αξίας, παρέχοντας δίκαιο και κατάλληλο επίπεδο σταθερών αποδοχών και ισορροπία βραχυπρόθεσμων και μακροπροθέσμων κινήτρων ώστε να διασφαλιστεί η εστίαση αφενός μεν σε μακροπρόθεσμους στόχους, αφετέρου δε σε βραχυπρόθεσμους στόχους που διαχρονικά θα δημιουργήσουν αξία.. Η Πολιτική Αποδοχών τόσο των Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ, όσο και όλων των εργαζομένων βασίζεται στην αρχή της καταβολής δίκαιης και εύλογης αμοιβής για το καλύτερο και καταλληλότερο πρόσωπο για το ρόλο, διασφαλίζοντας παράλληλα ότι η Εταιρεία αμείβει δίκαια και ανταγωνιστικά και ανάλογα με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της Εταιρείας.
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων και το ΔΣ λαμβάνουν περιοδικές ενημερώσεις σχετικά με την ευρύτερη διάρθρωση και τις πρακτικές αποδοχών των εργαζομένων εντός της Εταιρείας, οι οποίες λαμβάνονται υπόψη κατά την κατάρτιση και την αναθεώρηση της Πολιτικής. Με τον τρόπο αυτό, οι πρακτικές και η δομή των αμοιβών είναι όσο το δυνατόν πιο συνεπείς σε ολόκληρη την Εταιρεία.
Τέλος, η Εταιρεία επιδιώκει να εφαρμόζει την αρχή της πολυμορφίας (η οποία, μεταξύ άλλων βασικών παραμέτρων, βασίζεται στο φύλο, την ηλικία, την εμπειρία, τις δεξιότητες και τις γνώσεις) στη σύνθεση του ΔΣ, της Ανώτερης Διοίκησης και όλων των άμεσα εργαζομένων σε όλες τις δραστηριότητές της, όπου αυτό είναι εφικτό. Για το σκοπό αυτό, η Εταιρεία στο πλαίσιο της πολιτικής της για την πολυμορφία θέτει ως στόχο την επίτευξη ποσοτικών στόχων σχετικά με την εκπροσώπηση των γυναικών στο ΔΣ, τα ανώτερα διευθυντικά στελέχη και τους υπαλλήλους της. Η πολιτική πολυμορφίας αναλύεται στην Ενότητα 6 μαζί με τους συναφείς στόχους. Κατά το 2022 το ποσοστό όσον αφορά την εκπροσώπηση των δύο φύλων στο ΔΣ της Εταιρείας ήταν 27%, σύμφωνα με τον στόχο που έχει θέσει η ίδια, ενώ στον ελληνικό ν. 4706/2020 το σχετικώς προβλεπόμενο ποσοστό είναι 25%.
Διάταξη 1. Αναφορά επί ενεργειών για δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας
Το ΔΣ συζητά τη στρατηγική της Εταιρείας και παρακολουθεί την υλοποίησή της σε κάθε συνεδρίασή του που διεξάγεται είτε με φυσική παρουσία είτε με τηλεδιάσκεψη. Επίσης εις βάθος ανάλυση και συζήτηση διεξάγεται στις συνεδριάσεις των Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ.
Διάταξη 2. Παρακολούθηση της επικρατούσας κουλτούρας και υποβολή σχετικών εκθέσεων
Ο Κώδικας Επαγγελματικής Δεοντολογίας ισχύει για τα μέλη του ΔΣ, της Διοίκησης και το ανθρώπινο δυναμικό. Το ΔΣ επισκοπεί την εφαρμογή και παρακολούθησή του μέσω εκθέσεων που υποβάλλονται σε αυτό και μέσω προσωπικών συναντήσεων μελών της Επιτροπής Ελέγχου με τον επικεφαλής του Εσωτερικού Ελέγχου, τον Διευθυντή Κανονιστικής Συμμόρφωσης και τον Non-Financial Enterprise Risk Manager. Οι εκθέσεις αφορούν ελέγχους ως προς τα κύρια μέρη του Κώδικα Επαγγελματικής Δεοντολογίας, οι οποίοι διαμορφώνονται κατά τρόπο, ώστε να διασφαλίζεται η ορθή εφαρμογή του. Η Επιτροπή Ελέγχου παραλαμβάνει και αξιολογεί τις αναφορές και αλληλεπιδρά με τη Διεύθυνση Κανονιστικής Συμμόρφωσης εάν και εφόσον κρίνει σκόπιμο για τα συγκεκριμένα ζητήματα.
Οι βασικοί μη-χρηματοοικονομικοί δείκτες απόδοσης (Key Performance Indicators –
Η Πολιτική Αποδοχών υποστηρίζει το βραχυπρόθεσμο και μακροπρόθεσμο επιχειρηματικό πρόγραμμα της Εταιρείας, ώστε να συνεχίσει να δημιουργεί αξία για τους πελάτες, τους μετόχους, τους εργαζομένους και την ελληνική οικονομία. Το ύψος των σταθερών αποδοχών των μελών του ΔΣ καθορίζεται με βάση το ότι η Εταιρεία δεν προβαίνει σε καταβολές πέραν του δέοντος, υποστηρίζοντας πάντα τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της Εταιρείας.
Η Πολιτική Αποδοχών προβλέπει μεταβλητές αποδοχές για τα Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ ώστε να ευθυγραμμίσει έτι περαιτέρω τα συμφέροντα των Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ με αυτά της Εταιρείας και να διασφαλίσει ότι τα κριτήρια απόδοσης που θα εφαρμοστούν βασίζονται σε δείκτες μακροπρόθεσμης επιτυχίας και βιωσιμότητας της Εταιρείας. Η Πολιτική Αποδοχών δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας
Η Πολιτική Αποδοχών παρουσιάζεται συνοπτικά στην Ενότητα 1.5.
Διάταξη 3: Εποικοδομητικός διάλογος με τους μετόχους
Ο (εκτελεστικός) Πρόεδρος διεξάγει εποικοδομητικό διάλογο και επικοινωνία με τους σημαντικότερους θεσμικούς επενδυτές της Εταιρείας καθ’ όλη τη διάρκεια του έτους με διάφορους τρόπους: κατά τη διάρκεια της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, μέσω τηλεδιασκέψεων που πραγματοποιούνται με αφορμή τα εξαμηνιαία και ετήσια οικονομικά αποτελέσματα, κατά την ετήσια ενημέρωση των εγχώριων θεσμικών επενδυτών που πραγματοποιείται στα κεντρικά γραφεία της Εταιρείας, καθώς και σε κατ' ιδίαν συναντήσεις με βασικούς θεσμικούς επενδυτές, τόσο κατόπιν αιτήματός τους, όσο και πριν από σημαντικά εταιρικά γεγονότα με πρωτοβουλία της Εταιρείας. Ο Πρόεδρος διεξάγει επίσης εκτενή συζήτηση με ερωτήσεις και απαντήσεις με μετόχους της μειοψηφίας κατά τη διάρκεια της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Θέματα ενδιαφέροντος των μετόχων, εφόσον έχουν επισημανθεί, συζητούνται στο ΔΣ. Επίσης, ο Ανώτερος Ανεξάρτητος Σύμβουλος είναι στη διάθεση των επενδυτών.
Η Εταιρεία μεριμνά ώστε να διεξάγει εποικοδομητικό διάλογο με τους μετόχους και τους πληρεξουσίους συμβούλους. μάλιστα από το 2020 η προσπάθεια αυτή ενισχύθηκε με τη διοργάνωση έκτοτε, σε ετήσια βάση, στοχευμένων ειδικών εκδηλώσεων της Εταιρείας για την εταιρική διακυβέρνηση (Corporate Governance Roadshows), οι οποίες διοργανώνονται με τη βοήθεια εξωτερικού συμβούλου, της εταιρείας Velos Advisory, με σκοπό τη διατήρηση ενός ενεργού διαλόγου με τα τμήματα μετοχικής επιμέλειας (stewardship teams) των βασικών επενδυτών της, τόσο πριν από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση όσο και καθ' όλη τη διάρκεια του έτους, με τη συμμετοχή του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου, μελών του ΔΣ και του Εταιρικού Γραμματέα. Κατά τη διάρκεια του 2022 πραγματοποιήθηκε το ετήσιο Corporate Governance Roadshow, στο οποίο συζητήθηκαν, με τα τμήματα μετοχικής επιμέλειας σημαντικών θεσμικών μετόχων μας, μεταξύ άλλων, οι αρμοδιότητες των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ, ο βαθμός συμμόρφωσης της Εταιρείας με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου, ο σχεδιασμός διαδοχής, η αξιολόγηση του ΔΣ, νέες πολιτικές και διαδικασίες που υιοθέτησε η Εταιρεία.
Διάταξη 4. Δράσεις που λαμβάνονται σε περίπτωση σημαντικού αριθμού αρνητικών ψήφων
Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 2ας Ιουνίου 2022 υπερψηφίστηκαν από την πλειοψηφία των μετόχων, με ποσοστά που κυμάνθηκαν από 99.98% έως 92.08% κατά πολύ μεγαλύτερα του ορίου του 80% του εκπροσωπούμενου καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, που θέτει ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου. Σε περίπτωση που στο μέλλον θέμα της ημερήσιας διάταξης καταψηφιστεί από ποσοστό 20% ή μεγαλύτερο των ψήφων, η Εταιρεία, κατά την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της ψηφοφορίας, θα εξηγεί επίσης τις ενέργειες που σκοπεύει να αναλάβει για διαβουλευθεί με τους καταψηφίσαντες μετόχους ώστε να διερευνήσει τους λόγους αυτής της έκβασης. Επίσης, το αργότερο έξι μήνες μετά την ημερομηνία της εν λόγω Γενικής Συνέλευσης η Εταιρεία θα ανακοινώσει τα αποτελέσματα της διαβούλευσης και των ενεργειών που έγιναν και, σε κάθε περίπτωση, θα συμπεριλάβει περίληψη αυτών στον ετήσιο απολογισμό.
Διάταξη 5. Διάλογος και αλληλεπίδραση με τα ενδιαφερόμενα μέρη και εκπροσώπηση του ανθρωπίνου δυναμικού
Πλήρης αναφορά του τρόπου με τον οποίο το ΔΣ λαμβάνει υπόψη τα συμφέροντα των διαφόρων ομάδων ενδιαφερομένων μερών περιέχεται στην Έκθεση για τη Βιώσιμη Ανάπτυξη του 2022, η οποία θα είναι διαθέσιμη προ της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης τον Ιούνιο του 2023, στην ιστοσελίδα της Εταιρείας
Η διαδικασία Ουσιαστικότητας, ο τρόπος δηλαδή αναγνώρισης, κατανόησης και ιεράρχησης των θεμάτων Βιώσιμης Ανάπτυξης, αποτελεί ένα από τα βασικά συστατικά της υπεύθυνης λειτουργίας της Εταιρείας. Ο ανοιχτός διάλογος της Εταιρείας με τις ομάδες των Κοινωνικών της Εταίρων, εκτός του ότι ενισχύει την ικανότητά της να κατανοεί τις επιπτώσεις των δραστηριοτήτων της, εμπλουτίζει τη διαδικασία αυτή με νέα δεδομένα. Οι εργαζόμενοι συμμετέχουν στη διαδικασία καθορισμού των ουσιαστικών θεμάτων Βιώσιμης Ανάπτυξης μέσω σχετικής έρευνας Κοινωνικών Εταίρων που υλοποιήθηκε το 2021 και υλοποιείται κάθε δύο χρόνια με βάση την επίσημη διαδικασία της MYTILINEOS. Τα αποτελέσματα της εν λόγω διαδικασίας θα δημοσιευθούν στην Έκθεση Βιώσιμης Ανάπτυξης 2022.
Για τον καθορισμό των αποδοχών, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων και το ΔΣ λαμβάνουν περιοδικές ενημερώσεις σχετικά με την ευρύτερη διάρθρωση και τις πρακτικές αμοιβών των εργαζομένων στην Εταιρεία, οι οποίες λαμβάνονται υπόψη κατά την κατάρτιση και την αναθεώρηση της Πολιτικής Αποδοχών. Επιπλέον, η Επιτροπή και το ΔΣ πληροφορούνται σχετικά με τις τάσεις αμοιβών σε ολόκληρη την Εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων των μέσων αυξήσεων των αμοιβών, καθώς και για κάθε σχετικό οικονομικό μέγεθος, όπως το ύψος του πληθωρισμού, που λαμβάνεται υπόψη κατά την εφαρμογή της Πολιτικής Αποδοχών.
Διάταξη 6. Καταγγελία παράνομης ή ανήθικης δραστηριότητας
Η Εταιρεία αναμένει από τους εργαζομένους της να αναφέρουν σοβαρές παραβιάσεις του Κώδικα Επαγγελματικής Δεοντολογίας, όταν τις αντιλαμβάνονται ή όταν τίθενται υπόψη τους. Αυτό θα επιτρέψει στην Εταιρεία να αντιμετωπίσει και να διορθώσει το πρόβλημα, πριν αυτό καταστεί παράβαση του νόμου ή θέσει σε κίνδυνο την υγεία και την ασφάλεια ή οδηγήσει στη διακινδύνευση της φήμης της. Σε περίπτωση παραβιάσεων του Κώδικα Επαγγελματικής Δεοντολογίας, τα αρμόδια όργανα της Εταιρείας διερευνούν ενδελεχώς τις σχετικές αναφορές, διατηρώντας παράλληλα την εμπιστευτικότητά τους, εκτός εάν προβλέπεται εκ του νόμου κάτι διαφορετικό. Η MYTILINEOS έχει καθιερώσει μια διαδικασία αναφοράς παραβιάσεων (whistleblowing process)
Η Εταιρεία έχει επίσης πρόσφατα αναβαθμίσει το σύστημα αναφοράς παραβιάσεων με τη χρήση πλατφόρμας τρίτου μέρους-εξωτερικού παρόχου, και συγκεκριμένα από μία εταιρεία με έδρα στην ΕΕ που ειδικεύεται σε εφαρμογές αναφοράς παραβιάσεων (whistleblowing applications), με σκοπό τη μεγιστοποίηση των δυνατοτήτων ανώνυμης υποβολής αναφορών και τη συμμόρφωση της Εταιρείας με την Οδηγία 1937/2019 της ΕΕ. Η εν λόγω πλατφόρμα μαζί με την επικαιροποιημένη πολιτική και διαδικασία καταγγελίας θα τεθεί σε ισχύ εντός του 2023 και θα είναι σύμφωνη με τον εθνικό νόμο περί whistleblowing 4990/2022. Επιπρόσθετα, η Εταιρεία μπορεί να δημιουργήσει μηχανισμό παραπόνων ή γραμμή καταγγελίας ή γραμμή αναφοράς εάν το απαιτεί ο ανάδοχος, όταν η Εταιρεία δραστηριοποιείται σε χώρες με αυξημένο κίνδυνο διαφθοράς (όπως αναφέρεται στον Δείκτη Αντίληψης της Διαφθοράς της Διεθνούς Διαφάνειας).
Σύμφωνα με τον Κανονισμό Λειτουργίας του, ο οποίος εγκρίθηκε το 2022, το ΔΣ της Εταιρείας επανεξετάζει σε τακτή βάση το πλαίσιο Whistleblowing της Εταιρείας και λαμβάνει ενημέρωση από τη Διεύθυνση Κανονιστικής Συμμόρφωσης σχετικά με τις αναφορές που υποβάλλονται από τους εργαζομένους. Προβλέπεται επίσης ρητά ότι το ΔΣ μεριμνά για τη διασφάλιση ότι υφίστανται ρυθμίσεις και διαδικασίες για την αναλογική και ανεξάρτητη διερεύνηση τέτοιων θεμάτων και τη λήψη μέτρων παρακολούθησης.
Διάταξη 7. Σύγκρουση συμφερόντων
Κάθε μέλος του ΔΣ έχει υποχρέωση πίστης στην Εταιρεία. Τα μέλη του ΔΣ ενεργούν με ακεραιότητα και προς το συμφέρον της Εταιρείας και διαφυλάσσουν την εμπιστευτικότητα των μη δημοσίως διαθέσιμων πληροφοριών. Δεν πρέπει να έχουν σχέση ανταγωνισμού με την Εταιρεία και πρέπει να αποφεύγουν κάθε θέση ή δραστηριότητα που δημιουργεί ή φαίνεται να δημιουργεί σύγκρουση ανάμεσα στα προσωπικά τους συμφέροντα και εκείνα της Εταιρείας, σύμφωνα με το νομοθετικό πλαίσιο και το Καταστατικό της.
Κατά το 2021 η Εταιρεία υιοθέτησε μια ξεχωριστή πολιτική και διαδικασία για τις Συγκρούσεις Συμφερόντων, εξειδικεύοντας περαιτέρω το σχετικό τμήμα του Κώδικα Επαγγελματικής Δεοντολογίας της Εταιρείας. Περισσότερες πληροφορίες σχετικά με την εν λόγω πολιτική και διαδικασία, η οποία εγκρίθηκε από το ΔΣ της Εταιρείας με την από 15/06/2021 απόφασή του, είναι διαθέσιμες στην Ενότητα 2.3.
Κατά το 2022 η Εταιρεία υιοθέτησε ειδική διαδικασία συμμόρφωσης με τις υποχρεώσεις που απορρέουν από το πλαίσιο για τις Συναλλαγές με Συνδεδεμένα Μέρη, λαμβάνοντας υπόψη τόσο το νομοθετικό πλαίσιο όσο και το Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου. Περισσότερες πληροφορίες σχετικά με την εν λόγω διαδικασία, η οποία εγκρίθηκε από το ΔΣ, είναι διαθέσιμες στην Ενότητα 7.
Τέλος, η Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου αναφέρει στην Επιτροπή Ελέγχου περιπτώσεις σύγκρουσης των ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του ΔΣ με τα συμφέροντα της Εταιρείας, τις οποίες διαπιστώνει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.
Διάταξη 8. Ανησυχίες και παραιτήσεις μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Σύμφωνα με το Καταστατικό της Εταιρείας και με τον Ελληνικό νόμο περί Ανωνύμων Εταιρειών 4548/2018 κατόπιν αιτήματος μέλους του ΔΣ, ο Πρόεδρος υποχρεούται να καταγράψει στα πρακτικά περίληψη της γνώμης αυτού του μέλους. Δυνάμει του Κανονισμό Λειτουργίας του ΔΣ, ο οποίος εγκρίθηκε το 2022, όταν τα μέλη του ΔΣ προβληματίζονται σχετικά με τη λειτουργία του οργάνου ή της Διοίκησης της Εταιρείας, και οι προβληματισμοί τους δεν μπορούν να επιλυθούν, πρέπει αυτοί να καταχωρούνται στα πρακτικά του ΔΣ. Στον ίδιο Κανονισμό προβλέπεται επίσης ότι στην περίπτωση κατά την οποία Μη Εκτελεστικό Μέλος του ΔΣ παραιτηθεί, δύναται, εφόσον έχει τέτοιους προβληματισμούς, να υποβάλει σχετική έγγραφη δήλωση στον πρόεδρο του ΔΣ προς γνωστοποίηση στο ΔΣ.
2 κατανομή αρμοδιοτήτων
Αρχή ΣΤ’: Ο ρόλος του Προέδρου
Ο Πρόεδρος του ΔΣ έχει σύμφωνα με τον Κανονισμό Λειτουργίας του ΔΣ, ο οποίος εγκρίθηκε το 2022, τις ακόλουθες αρμοδιότητες και υποχρεώσεις:
i. Προΐσταται του ΔΣ και έχει την ευθύνη για τη συνολική αποτελεσματικότητά του στη διοίκηση της Εταιρείας. Οφείλει να επιδεικνύει αντικειμενική κρίση καθ’ όλη τη διάρκεια της θητείας του και να προωθεί κουλτούρα ειλικρίνειας και διαλόγου.
ii. Συντονίζει, συγκαλεί σε συνεδρίαση το ΔΣ και προεδρεύει στις συνεδριάσεις του, εισηγείται τα προς συζήτηση θέματα, διευθύνει τις εργασίες του και έχει την ευθύνη της της διασφάλισης της έγκαιρης και ορθής πληροφόρησης των μελών του ΔΣ.
iii. Επιδιώκει τακτικό εποικοδομητικό διάλογο με τους κύριους μετόχους προκειμένου να κατανοεί τις απόψεις τους σχετικά με τη διακυβέρνηση και την απόδοση της εταιρείας επί τη βάση της στρατηγικής της και διασφαλίζει ότι το Δ.Σ. ως σύνολο έχει σαφή αντίληψη των απόψεων των μετόχων.
iv. Οφείλει να επιδεικνύει αντικειμενική κρίση και να προωθεί τον ανοικτό διάλογο, να καλλιεργεί την ανάπτυξη εποικοδομητικών σχέσεων εντός του ΔΣ και να ενθαρρύνει την αποτελεσματική συμβολή και την ενεργό συμμετοχή των μη εκτελεστικών μελών στο ΔΣ.
v. Ενθαρρύνει και προωθεί τη διεξαγωγή ανοιχτής συζήτησης με κριτικό πνεύμα και διασφαλίζει ότι οι τυχόν αποκλίνουσες απόψεις εκφράζονται και συζητούνται στο ΔΣ κατά τη λήψη αποφάσεων.
vi. Καθορίζει, επικουρούμενος από τον Εταιρικό Γραμματέα, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης των συνεδριάσεων του ΔΣ και διασφαλίζει ότι τα ζητήματα στρατηγικής σημασίας συζητούνται κατά προτεραιότητα.
vii. Είναι επιφορτισμένος με την υιοθέτηση των κατάλληλων προτύπων εταιρικής διακυβέρνησης σε όλη την Εταιρεία.
Αρχή Ζ’: Ισορροπία του Διοικητικού Συμβουλίου και λήψη αποφάσεων
Το ΔΣ είναι 11μελές, εκ των οποίων: α) τρία μέλη, ήτοι ο Πρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος, ο Αντιπρόεδρος Β’ και ένα ακόμα μέλος, είναι στελέχη της Εταιρείας, β) ο Αντιπρόεδρος Α’ είναι Μη Εκτελεστικό Μέλος, και γ) επτά μέλη είναι Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά.
Οι δύο επιτροπές του ΔΣ, δηλαδή η Επιτροπή Ελέγχου και η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, είναι πλήρως ανεξάρτητες. Ο διαχωρισμός αρμοδιοτήτων μεταξύ της εκτελεστικής Διοίκησης και του ΔΣ είναι σαφής, όπως περιγράφεται στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας και στον Κανονισμό Λειτουργίας του ΔΣ. Η αποτροπή ανάληψης υπέρμετρου φόρτου προερχόμενου από επαγγελματικές δεσμεύσεις των μελών, εκτός Εταιρείας, ρυθμίζεται στην Πολιτική Καταλληλότητας των Μελών του ΔΣ και στον Κανονισμό Λειτουργίας ΔΣ και εμπίπτει στην αρμοδιότητα της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων.
Για να αποφευχθεί ο υπέρμετρος φόρτος από λοιπές επαγγελματικές δεσμεύσεις μελών του ΔΣ, οι υφιστάμενες επαγγελματικές δεσμεύσεις των Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ αξιολογούνται κατά τη διαδικασία εξέτασης της υποψηφιότητάς τους, και επανεξετάζονται ετησίως από την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων. Οι λοιπές επαγγελματικές δεσμεύσεις αναφέρονται στην Ενότητα 2.1.9.
Αρχή Η’: Ο ρόλος των Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Τα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ δεν έχουν εκτελεστικές αρμοδιότητες στη διαχείριση της Εταιρείας στο πλαίσιο των καθηκόντων που τους ανατίθενται, πέραν των γενικών καθηκόντων που τους επιφυλάσσει η ιδιότητά τους ως μελών του ΔΣ και έχουν επιφορτισθεί με τον ρόλο της συστηματικής επίβλεψης και παρακολούθησης της λήψης αποφάσεων από τη Διοίκηση.
Σύμφωνα με την Πολιτική Καταλληλότητας των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, η οποία εγκρίθηκε με απόφαση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της MYTILINEOS, της 15ης Ιουνίου 2021 και τον Κανονισμό Λειτουργίας του ΔΣ, ο οποίος εγκρίθηκε το 2022, τα μέλη του ΔΣ δεν πρέπει να συμμετέχουν σε διοικητικά συμβούλια περισσότερων των πέντε (5) εταιρειών των οποίων οι μετοχές είναι διαπραγματεύσιμες σε ρυθμιζόμενη αγορά. Στον Κανονισμό Λειτουργίας του ΔΣ προβλέπεται επίσης ότι ανάληψη τυχόν εξωτερικών σημαντικών δεσμεύσεων υφιστάμενων Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ, όπως ενδεικτικά, η ανάληψη θέσεων διοικητικού συμβουλίου σε άλλες εισηγμένες εταιρείες, δεν μπορούν να γίνονται χωρίς την προηγούμενη έγκριση του ΔΣ.
Ο πίνακας με το προφίλ του ΔΣ είναι διαθέσιμος στην Ενότητα 2.2 και τα βιογραφικά σημειώματα κάθε μέλους είναι διαθέσιμα στην Ενότητα 8.
Περισσότερες πληροφορίες για τον ρόλο των Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ είναι διαθέσιμες υπό τη Διάταξη 13.
Αρχή Ι’: Πολιτικές και διαδικασίες του Διοικητικού Συμβουλίου
Το ΔΣ έχει ορίσει τον Διευθυντή Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας ως Εταιρικό Γραμματέα, ώστε να λαμβάνει την απαραίτητη καθοδήγηση και συμβουλές σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης. Το ΔΣ και οι επιτροπές του συνεργάστηκαν κατά το 2022 με τον Εταιρικό Γραμματέα κατά τη σύνταξη των κανονισμών, των διαδικασιών και των πολιτικών λειτουργίας τους.
Διάταξη 9. Ο Πρόεδρος και ο Διευθύνων Σύμβουλος
Ο Πρόεδρος του ΔΣ είναι επίσης ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας. Το ΔΣ αξιολογεί το θέμα του διαχωρισμού ή του διττού ρόλου για τη θέση του Προέδρου/Διευθύνοντος Συμβούλου.
Ο διττός αυτός ρόλος υπό τον Ιδρυτή της Εταιρείας κ. Μυτιληναίο βοήθησε την Εταιρεία να εξορθολογικοποιήσει το λειτουργικό της μοντέλο και να αξιοποιήσει τις συνέργειες μεταξύ των διαφόρων Τομέων Επιχειρηματικής Δραστηριότητάς της (ΤΕΔ), καθώς και να επιτύχει εξαιρετικά αποτελέσματα. Στο πλαίσιο αυτό, αποτελεί πεποίθηση της Εταιρείας ότι οποιαδήποτε αλλαγή σήμερα στο οργανωτικό της μοντέλο δεν θα ήταν επωφελής για την Εταιρεία. Δεδομένης της μοναδικής του εμπειρίας και της ηγετικής του ικανότητας, ο Ιδρυτής της Εταιρείας κ. Μυτιληναίος θα συνεχίσει να διαδραματίζει κρίσιμο ρόλο στο μέλλον.
Δεδομένου του διττού αυτού ρόλου, η Εταιρεία έχει λάβει τα ακόλουθα μέτρα για να διασφαλίσει ένα υψηλότερο επίπεδο ανεξαρτησίας:
i. ενίσχυση του ρόλου του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου,
ii. εξασφάλιση ενός πλειοψηφικά ανεξάρτητου ΔΣ,
iii. ενίσχυση της λειτουργίας και του αντίκτυπου των επιτροπών του ΔΣ που απαρτίζονται από ανεξάρτητα μέλη και συγκρότηση Επιτροπής Αειφόρου Ανάπτυξης,
iv. ενίσχυση των διαδικασιών κανονιστικής συμμόρφωσης, στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων της Επιτροπής Ελέγχου, και
v. θέση σε εφαρμογή μιας διαδικασίας Σχεδιασμού Διαδοχής όπως επίσης και Αξιολόγησης της Αποτελεσματικότητας του ΔΣ (τόσο συλλογικής όσο και ατομικής) με σκοπό να διασφαλιστεί η επιτάχυνση των πρωτοβουλιών για την ενίσχυση των οργανωτικών και διαδικαστικών ικανοτήτων εντός της Εταιρείας.
Διάταξη 10. Ανεξαρτησία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Οι μέτοχοι εγκρίνουν την ανεξαρτησία των Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ όταν τα Μη Εκτελεστικά Μέλη υποβάλλουν την υποψηφιότητά τους για την εκλογή τους στο ΔΣ. Όπως προαναφέρθηκε, υπό την Αρχή Ζ΄, επτά στα έντεκα μέλη του ΔΣ είναι Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά. Συγκεκριμένα, Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ είναι τα ακόλουθα:
- Παναγιώτα Αντωνάκου,
- Εμμανουήλ Κακαράς,
- Κωνσταντίνα Μαυράκη,
- Αντώνης Μπαρτζώκας,
- Ναταλία Νικολαΐδη
- Ιωάννης Πετρίδης,
- Αλέξιος Πιλάβιος.
Περισσότερες πληροφορίες για τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ είναι διαθέσιμες στην Ενότητα 2.2 και στην Ενότητα 8.Τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά μέλη, τόσο κατά τον διορισμό τους όσο και κατά τη διάρκεια της θητείας τους, δεν κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του μηδέν κόμμα πέντε τοις εκατό (0,5%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και είναι απαλλαγμένα από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες μπορούν να επηρεάσουν τις αποφάσεις τους και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση τους.
Στα πλαίσιο αυτό, σχέση εξάρτησης υφίσταται ιδίως στις ακόλουθες περιπτώσεις:
α) Όταν το μέλος λαμβάνει οποιαδήποτε αμοιβή ή παροχή από την Εταιρεία, ή από συνδεδεμένη με αυτήν εταιρεία, ή συμμετέχει σε σύστημα δικαιωμάτων προαίρεσης για την αγορά μετοχών ή σε οποιοδήποτε άλλο σύστημα αμοιβής ή παροχών συνδεόμενο με την απόδοση, πλην της αμοιβής για τη συμμετοχή του στο ΔΣ ή σε επιτροπές του, σύμφωνα με την Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας.
β) Όταν το μέλος ή πρόσωπο που έχει στενούς δεσμούς με το μέλος, διατηρεί ή διατηρούσε (άμεσα ή έμμεσα μέσω συμμετοχής σε άλλη οντότητα) επιχειρηματική σχέση κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από το διορισμό του με την Εταιρεία, ή συνδεδεμένο με την Εταιρεία πρόσωπο, ή μέτοχο που κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό συμμετοχής ίσο ή μεγαλύτερο του δέκα τοις εκατό (10%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό του, εφόσον η σχέση αυτή επηρεάζει ή μπορεί να επηρεάσει την επιχειρηματική δραστηριότητα είτε της Εταιρείας είτε του μέλους του ΔΣ ή του προσώπου που έχει στενούς δεσμούς με αυτό. Τέτοια σχέση υφίσταται ιδίως, όταν το πρόσωπο είναι σημαντικός προμηθευτής ή σημαντικός πελάτης της Εταιρείας.
γ) Όταν το μέλος ή το πρόσωπο που έχει στενούς δεσμούς με το μέλος:
i. έχει διατελέσει μέλος του ΔΣ της Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας για περισσότερο από εννέα (9) οικονομικά έτη από την ημερομηνία του πρώτου διορισμού του,
ii. έχει διατελέσει διευθυντικό στέλεχος ή διατηρούσε σχέση εργασίας ή έργου ή υπηρεσιών ή έμμισθης εντολής με την Εταιρεία ή με συνδεδεμένη με αυτήν εταιρεία κατά το χρονικό διάστημα των τελευταίων τριών (3) οικονομικών ετών πριν από τον ορισμό του,
iii. έχει συγγένεια μέχρι δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας, ή είναι σύζυγος ή σύντροφος που εξομοιώνεται με σύζυγο, μέλους του ΔΣ ή ανώτατου διευθυντικού στελέχους ή μετόχου, με ποσοστό συμμετοχής ίσο ή ανώτερο από 10% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας,
iv. έχει διοριστεί απευθείας από ορισμένο μέτοχο της Εταιρείας,
v. εκπροσωπεί μετόχους που κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, ποσοστό ίσο ή ανώτερο από 5% των δικαιωμάτων ψήφου στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας κατά τη διάρκεια της θητείας του, χωρίς γραπτές οδηγίες,
vi. έχει διενεργήσει υποχρεωτικό έλεγχο στην Εταιρεία ή σε συνδεδεμένη με αυτή εταιρεία, είτε μέσω επιχείρησης είτε ο ίδιος είτε συγγενής του μέχρι δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας είτε σύζυγος αυτού, κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό του,
vii. είναι εκτελεστικό μέλος σε άλλη εταιρεία, στο ΔΣ της οποίας συμμετέχει εκτελεστικό μέλος της Εταιρείας ως μη εκτελεστικό μέλος.
Τα κριτήρια βάσει των οποίων αξιολογείται η ανεξαρτησία των μελών του ΔΣ καθορίζονται αναλυτικά στην Πολιτική και Διαδικασία Ανεξαρτησίας Μελών ΔΣ της Εταιρείας, όπου επίσης θεσπίζονται η διαδικασία και οι κανόνες αφενός για την γνωστοποίηση τυχόν σχέσεων εξάρτησης των ανεξαρτήτων μελών του ΔΣ και των προσώπων που έχουν στενούς δεσμούς με αυτά τα πρόσωπα, και αφετέρου για την αξιολόγηση πλήρωσης των κριτηρίων ανεξαρτησίας.
Τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ υποβάλλουν, από κοινού ή το καθένα χωριστά, αναφορές και εκθέσεις στη Γενική Συνέλευση (τακτική ή έκτακτη) της Εταιρείας, ανεξάρτητα από τις εκθέσεις που υποβάλλει το ΔΣ. Οι εν λόγω εκθέσεις περιλαμβάνουν κατ’ ελάχιστον τα εξής:
α) την παρακολούθηση και εξέταση της στρατηγικής της Εταιρείας και της υλοποίησής της, καθώς και της επίτευξης των στόχων της,
β) τη διασφάλιση της αποτελεσματικής εποπτείας των Εκτελεστικών Μελών, περιλαμβανομένης της παρακολούθησης και του ελέγχου των επιδόσεών τους,
γ) την εξέταση και έκφραση απόψεων σχετικά με τις προτάσεις που υποβάλλουν τα Εκτελεστικά Μέλη, βάσει υφιστάμενων πληροφοριών.
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, είναι αρμόδια να εξετάζει την ανεξαρτησία των Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ πριν από την υποβολή της υποψηφιότητάς τους και προς το σκοπό αυτό ενέκρινε το 2022 ειδική διαδικασία καθορισμού και αξιολόγησης των κριτηρίων ανεξαρτησίας των μελών του ΔΣ και γνωστοποίησης σχέσεων εξάρτησης. Ειδικότερα η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων εξετάζει:
i. την ισορροπία του αριθμού Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ,
ii. τη διάρκεια της θητείας του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου,
iii. κάθε σύγκρουση συμφερόντων που ενδεχομένως να έχει μέλος ΔΣ με τα συμφέροντα του Ομίλου, και
iv. οποιοδήποτε άλλο σχετικό θέμα.
Από το 2019, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων επανεξετάζει την ανεξαρτησία των μελών του ΔΣ ετησίως.
Διάταξη 11. Το ήμισυ του Διοικητικού Συμβουλίου να είναι ανεξάρτητο
Κατά την 31.12.2022 το ΔΣ απαρτιζόταν από 11 μέλη, τα επτά (64%) εκ των οποίων ήταν ανεξάρτητα.
Κατά την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση της 2ας Ιουνίου 2022, οι μέτοχοι ενέκριναν την επανεκλογή και τον ορισμό ως Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ των:
α) Παναγιώτας Αντωνάκου, β) Εμμανουήλ Κακαρά, γ) Κωνσταντίνας Μαυράκη, δ) Αντώνιου Μπαρτζώκα, ε) Ναταλίας Νικολαΐδη, στ) Ιωάννη Πετρίδη και ζ) Αλέξιου Πιλάβιου.
Το ΔΣ επιβεβαίωσε στη Γενική Συνέλευση την πλήρωση εκ μέρους τους των κριτηρίων ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του Ν. 4706/2020, καθώς και των κριτηρίων ανεξαρτησίας που προβλέπονται στην εγκεκριμένη Πολιτική Καταλληλότητας των μελών ΔΣ, στην Πολιτική Ανεξαρτησίας Μελών Διοικητικού Συμβουλίου και στη Διαδικασία Καθορισμού και Αξιολόγησης των Κριτηρίων Ανεξαρτησίας των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και Γνωστοποίησης Σχέσεων Εξάρτησης της Εταιρείας.
Διάταξη 12. Ο Ανώτερος Ανεξάρτητος Σύμβουλος (Lead Independent Director – LID)
Σύμφωνα με τον Κανονισμό Λειτουργίας του ΔΣ, ο οποίος εγκρίθηκε το 2022, το ΔΣ ορίζει ένα από τα ανεξάρτητα μέλη του ως «Ανώτερο Ανεξάρτητο Σύμβουλο» (“Lead Independent Director”), ο οποίος έχει τις ακόλουθες αρμοδιότητες και υποχρεώσεις:
i. Είναι επιφορτισμένος με τον συντονισμό των Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ και προΐσταται στις συνεδριάσεις τους.
ii. Προΐσταται στην αξιολόγηση του Προέδρου, η οποία διενεργείται από τα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ, και στις συνεδριάσεις των Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ,
iii. Προτείνει στον Πρόεδρο του ΔΣ θέματα προς συζήτηση, και ενημερώνει και συζητά με τον Πρόεδρο τα σημαντικά θέματα που αναδεικνύουν τα μη εκτελεστικά μέλη στις συνεδριάσεις τους,
iv. Είναι διαθέσιμος και παρίσταται κατά τις ΓΣ των μετόχων της Εταιρείας προκειμένου να συζητάει θέματα εταιρικής διακυβέρνησης, όταν και εφόσον αυτά προκύπτουν
Σε περίπτωση που ο Πρόεδρος είναι μη ανεξάρτητο μέλος ή ο Πρόεδρος είναι επίσης και ο Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας, ο Ανώτερος Ανεξάρτητος Σύμβουλος πέραν των ανωτέρω:
i. Είναι επιφορτισμένος με το συντονισμό και την αποτελεσματική επικοινωνία των Εκτελεστικών και Μη Εκτελεστικών μελών του ΔΣ.
ii. Είναι ο επικεφαλής του διαλόγου (shareholder engagement) με τα τμήματα μετοχικής επιμέλειας (stewardship teams) των επενδυτών.
iii. Μπορεί, όποτε κρίνεται σκόπιμο, να έχει κατ’ ιδίαν συναντήσεις με ανώτατα διοικητικά στελέχη που εμπλέκονται στη διακυβέρνηση της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου, για σκοπούς ενημέρωσής του ή συζήτησης συγκεκριμένων θεμάτων.
iv. Ο Ανώτερος Ανεξάρτητος Σύμβουλος αναμένεται να συνεργάζεται στενά με τον Πρόεδρο, τα λοιπά μέλη του ΔΣ ή/και μετόχους για την επίλυση σημαντικών ζητημάτων και τη διασφάλιση της σταθερότητας (ενδεικτικά: εάν: Μέτοχοι ή Μη Εκτελεστικά Μέλη έχουν εκφράσει προβληματισμούς που δεν έχουν αντιμετωπιστεί από τον Πρόεδρο, η στρατηγική της Εταιρείας δεν υποστηρίζεται από όλο το ΔΣ, δεν λαμβάνεται μέριμνα για το σχεδιασμό της διαδοχής σε επίπεδο ΔΣ).
Διάταξη 13. Ο ρόλος των Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Τα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ, συμπεριλαμβανομένων των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών, λειτουργούν υποστηρικτικά για τη βελτίωση της λειτουργίας του ΔΣ με βάση τις γνώσεις και την εμπειρία τους. Έχουν, ιδίως, τις ακόλουθες υποχρεώσεις:
α) Παρακολουθούν και εξετάζουν τη στρατηγική της Εταιρείας και την υλοποίησή της, καθώς και την επίτευξη των στόχων της.
β) Διασφαλίζουν την αποτελεσματική εποπτεία των Εκτελεστικών Μελών, συμπεριλαμβανομένης της παρακολούθησης και του ελέγχου των επιδόσεών τους σε ατομικό και συλλογικό επίπεδο.
γ) Εξετάζουν και εκφράζουν απόψεις σχετικά με τις προτάσεις που υποβάλλουν τα Εκτελεστικά Μέλη, βάσει υφιστάμενων πληροφοριών και συμμετέχουν εποικοδομητικά και κριτικά κατά τη λήψη των αποφάσεων του ΔΣ.
δ) Παρέχουν στρατηγική καθοδήγηση και εξειδικευμένες συμβουλές με βάση τις γνώσεις και την εμπειρία τους και ζητούν από τα ανώτατα διοικητικά στελέχη λογοδοσία, όταν το κρίνουν σκόπιμο.
ε) Συμμετέχουν, τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη, ανάλογα με τον τομέα ευθύνης τους στην Επιτροπή Ελέγχου και στην Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, καθώς και σε κάθε άλλη Επιτροπή η συμμετοχή τους στην οποία ορίζεται από τη νομοθεσία ή κρίνεται αναγκαία. Τα Μη Εκτελεστικά Μέλη συνεδρίασαν κατά τη διάρκεια του 2022 υπό την προεδρία του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου χωρίς την παρουσία των εκτελεστικών μελών τέσσερις φορές με βάση χρονοδιάγραμμα που καθορίστηκε στην αρχή του έτους. Τα Μη Εκτελεστικά Μέλη στις ξεχωριστές συνεδριάσεις που πραγματοποιούν:
i. αξιολογούν την απόδοση του Προέδρου, και την απόδοση των Εκτελεστικών Μελών και των ανώτατων διοικητικών στελεχών σε σχέση με τους στόχους απόδοσης που τους είχαν τεθεί,
ii. συζητούν τον τρόπο λειτουργίας του ΔΣ,
iii. εξετάζουν σε βάθος τη στρατηγική των Τομέων Επιχειρηματικής Δραστηριότητας και γενικότερα θέματα στρατηγικής,
iv. συζητούν σημαντικά οργανωτικά θέματα της Εταιρείας,
v. ενημερώνονται και συζητούν σημαντικές εξελίξεις του ρυθμιστικού πλαισίου που επηρεάζουν την Εταιρεία,
vi. ενημερώνονται και συζητούν εξελίξεις αναφορικά με την εταιρική διακυβέρνηση και μελετούν τις επιπτώσεις τους στην Εταιρεία.
Είναι στη διακριτική ευχέρεια των Μη Εκτελεστικών Μελών να καλούν, όποτε κρίνεται σκόπιμο, ανώτατα διοικητικά στελέχη που εμπλέκονται στη διακυβέρνηση της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου, για σκοπούς ενημέρωσής τους ή συζήτησης συγκεκριμένων θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.
Η δραστηριότητα των Μη Εκτελεστικών μελών, κατά το 2022, περιγράφεται πιο συγκεκριμένα στην Ενότητα 2.5.
Διάταξη 14. Αρμοδιότητες και συμμετοχή στις εργασίες του Διοικητικού Συμβουλίου
Οι ρόλοι και οι αρμοδιότητες του Προέδρου, του Διευθύνοντος Συμβούλου, του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου και των επιτροπών του ΔΣ περιλαμβάνονται στο Καταστατικό της Εταιρείας που εγκρίθηκε από τους μετόχους στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση του 2019, στον Κανονισμό Λειτουργίας του ΔΣ που εγκρίθηκε το 2022 και στους Κανονισμούς Λειτουργίας των επιμέρους επιτροπών του ΔΣ. Οι προαναφερθείσες αρμοδιότητες αποτελούν επίσης μέρος του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας, ο οποίος περιλαμβάνει επιπρόσθετα εσωτερικές πολιτικές και διαδικασίες. Οι κανονισμοί λειτουργίας των επιτροπών του ΔΣ απεικονίζουν λεπτομερώς τις αρμοδιότητες, τη λειτουργία και τις ευθύνες της κάθε επιτροπής, εγκρίνονται από το ΔΣ και δημοσιεύονται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
Επιπλέον, λεπτομέρειες για τις συνεδριάσεις κάθε επιτροπής, τις ημερήσιες διατάξεις τους, τα πεπραγμένα τους και το παρουσιολόγιο των μελών του ΔΣ καθ’ όλη τη διάρκεια του έτους, είναι διαθέσιμες στις αντίστοιχες ενότητες της παρούσας δήλωσης και, συγκεκριμένα, υπό τη Διάταξη 23, τη Διάταξη 26, τη Διάταξη 41 και την Ενότητα 2.4. Οι αρμοδιότητες του Προέδρου περιγράφονται αναλυτικά υπό την Αρχή ΣΤ, του Διευθύνοντος Συμβούλου στην Ενότητα 2.1., των Αντιπροέδρων του ΔΣ στην Ενότητα 2.1. και του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου υπό τη Διάταξη 12.
Διάταξη 15. Λοιπές επαγγελματικές δεσμεύσεις
Τα μέλη του ΔΣ οφείλουν να διαθέτουν επαρκή χρόνο για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους σύμφωνα με την Πολιτική Καταλληλότητας Μελών ΔΣ. Βάσει του Κανονισμού Λειτουργίας του ΔΣ, ανεξάρτητα από την τυχόν χορήγηση άδειας της Γενικής Συνέλευσης, τα μέλη του ΔΣ δεν πρέπει να συμμετέχουν σε διοικητικά συμβούλια περισσοτέρων των πέντε (5) εταιρειών, των οποίων οι μετοχές είναι διαπραγματεύσιμες σε ρυθμιζόμενη αγορά.
Κατά τον διορισμό νέων μελών του, το ΔΣ οφείλει να λαμβάνει υπ' όψιν και τις τυχόν λοιπές δεσμεύσεις/απαιτήσεις στο χρόνο των μελών του. Σημαντικές δεσμεύσεις των υποψηφίων πρέπει να γνωστοποιούνται προ του διορισμού τους με αναφορά και του σχετικά απαιτούμενου χρόνου, ώστε το ΔΣ πριν προτείνει υποψήφια μέλη προς εκλογή από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων να εξετάζει ενδεχόμενες εξωτερικές επαγγελματικές δεσμεύσεις τους. Αντίστοιχα, ανάληψη τυχόν εξωτερικών σημαντικών δεσμεύσεων υφιστάμενων Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ, όπως ενδεικτικά, η ανάληψη θέσεων διοικητικού συμβουλίου σε άλλες εισηγμένες εταιρείες, δεν μπορούν να γίνονται χωρίς την προηγούμενη έγκριση του ΔΣ.
Στο πλαίσιο αυτό, κάθε μέλος του ΔΣ οφείλει πριν από την απόκτηση οποιασδήποτε επιπλέον θέσης σε διοικητικό συμβούλιο άλλης οντότητας να συνυπολογίζει τον απαραίτητο χρόνο που οφείλει να διαθέτει για την προσήκουσα εκτέλεση των καθηκόντων του ως μέλους ΔΣ της Εταιρείας, ο οποίος (χρόνος) δεν θα πρέπει σε καμία περίπτωση να παραβλάπτεται.
Το ΔΣ εξετάζει εν γένει όλες τις εξωτερικές δεσμεύσεις, των μη-κερδοσκοπικών συμπεριλαμβανομένων, των Εκτελεστικών και Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ. Κανένα μέλος του ΔΣ δεν κατέχει άνω των πέντε εξωτερικών θέσεων. Του Διευθύνοντος Συμβούλου εξαιρουμένου, δύο Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ κατέχουν θέσεις σε μη εισηγμένες εταιρείες.
Πλήρης κατάλογος με όλες τις λοιπές επαγγελματικές δεσμεύσεις είναι διαθέσιμος στην Ενότητα 2.1.9.
Διάταξη 16. Ο Εταιρικός Γραμματέας
Το ΔΣ διόρισε τον Διευθυντή Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας ως Εταιρικό Γραμματέα. Ο Εταιρικός Γραμματέας έχει, σύμφωνα με τον Κανονισμό Λειτουργίας του ΔΣ, τις ακόλουθες αρμοδιότητες:
i. Διασφαλίζει την τήρηση των διαδικασιών του ΔΣ, την παροχή συμβουλών στον Πρόεδρο και στα μέλη του ΔΣ και τις επιτροπές του για όλα τα θέματα εταιρικής διακυβέρνησης, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που εφαρμόζει η Εταιρεία.
ii. Διασφαλίζει την αποτελεσματική ροή πληροφόρησης μεταξύ του ΔΣ και των επιτροπών του και μεταξύ των ανώτατων διοικητικών στελεχών και του ΔΣ.
iii. Παρέχει ολοκληρωμένη πρακτική υποστήριξη και καθοδήγηση στα μέλη του ΔΣ τόσο σε ατομικό όσο και σε συλλογικό επίπεδο, με ιδιαίτερη έμφαση στην υποστήριξη των Μη Εκτελεστικών Μελών.
iv. Σχεδιάζει το πρόγραμμα εισαγωγικής κατάρτισης των νεοεκλεγέντων μελών του ΔΣ αμέσως μετά την εκλογή τους, περιλαμβανομένης της αξιολόγησης τυχόν ειδικών αναγκών επιμόρφωσης μελών του ΔΣ, και τη διευκόλυνση της επιμόρφωσης των μελών του ΔΣ.
v. Αναδεικνύει θέματα που ενδέχεται να χρήζουν της προσοχής του ΔΣ.
3 Σύνθεση, διαδοχή και αξιολόγηση
Αρχή Ι’: Ορισμός μελών Διοικητικού Συμβουλίου και διαδοχή
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων είναι αρμόδια για την υποβολή προτάσεων στο ΔΣ σχετικά με την κάλυψη κενών θέσεων ΔΣ με αντικειμενικά κριτήρια και λαμβάνοντας δεόντως υπόψη, μεταξύ άλλων, κριτηρίων τα οφέλη της πολυμορφίας στο ΔΣ, του φύλου και της εμπειρίας συμπεριλαμβανομένων, σίφωνα με την Πολιτική Καταλληλότητας Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία εγκρίθηκε από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση της 15ης Ιουνίου 2021. Αποτελεί αρμοδιότητα της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων η περιγραφή του ρόλου, των ικανοτήτων και των προσωπικών χαρακτηριστικών που απαιτούνται, για την κάλυψη της συγκεκριμένης, κατά περίπτωση, θέσης, καθώς και η ανάπτυξη κριτηρίων για τον εντοπισμό και την αξιολόγηση των υποψηφίων συμβούλων. Επίσης, ως μέρος της αποστολής της μεριμνά για την κατάλληλη, αποτελεσματική και ομαλή διαδοχή των μελών του ΔΣ και διατυπώνει συστάσεις για το διορισμό και τον επαναδιορισμό στο ΔΣ τόσο των Εκτελεστικών όσο και των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών.
Το πρώτο επίσημο έργο για τον σχεδιασμό διαδοχής ολοκληρώθηκε στα τέλη του 2021 με την υποστήριξη που παρείχε η εταιρεία Egon Zehnder. Τα αποτελέσματα του έργου αυτού ελήφθησαν υπόψιν για την νέα οργανωτική δομή της Εταιρείας, η οποία θα ολοκληρωθεί εντός του 2023.
Η Εταιρεία εφαρμόζει Πολιτική Πολυμορφίας, στην οποία αναγνωρίζει ότι η πολυμορφία στο χώρο εργασίας με την ευρύτερη έννοια μπορεί να αυξήσει τις δυνατότητες πρόσβασης σε ευρύτερο φάσμα λύσεων σε θέματα επιχειρηματικής στρατηγικής, αυξάνοντας έτσι το ανταγωνιστικό της πλεονέκτημα. Η Εταιρεία είχε θέσει μετρήσιμους στόχους σχετικά με την εκπροσώπηση των γυναικών έως το 2020. Η Εταιρεία, το 2022, υπερέβη τον τεθέντα στόχο, καθώς στα μέλη του ΔΣ που εξελέγησαν από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 2ας Ιουνίου 2022 ο αριθμός των γυναικών στο ΔΣ ανέρχεται σε τρεις, ήτοι ποσοστό 27%. Η Εταιρεία προτίθεται εντός του 2023 να υιοθετήσει νέα πολιτική πολυμορφίας του ΔΣ, στην οποία, μεταξύ άλλων, θα θέσει νέους στόχους σε ό,τι αφορά την εκπροσώπηση των δύο φύλων στο ΔΣ.
Αρχή K: Δεξιότητες, εμπειρία και γνώσεις
Εναπόκειται στην Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων να διατυπώνει συστάσεις για έγκριση από το ΔΣ σχετικά με τη σύνθεση των επιτροπών του. Το σημερινό ΔΣ εξελέγη από την Τακτική Γενική Συνέλευση στις 02.06.2022 για θητεία τεσσάρων (4) ετών. Το πλέγμα των δεξιοτήτων του ΔΣ είναι διαθέσιμο στην Ενότητα 2.2.
Ο πίνακας με τα βιογραφικά σημειώματα των μελών του ΔΣ είναι διαθέσιμος στην Ενότητα 8.
Αρχή Λ’: Αξιολόγηση του Διοικητικού Συμβουλίου και των μελών του
Μέρος των αρμοδιοτήτων της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων είναι η καθιέρωση και επίβλεψη αντικειμενικής και αυστηρής διαδικασίας αξιολόγησης του ΔΣ και των επιτροπών του. Ο Πρόεδρος της Επιτροπής φέρει τη γενική ευθύνη της διαδικασίας και πρέπει να ζητά τη συμμετοχή του Αντιπροέδρου Α’ και του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου ανάλογα με την περίπτωση. Ο Αντιπρόεδρος Α’ προΐσταται της διαδικασίας αξιολόγησης του ΔΣ και ο Ανώτερος Ανεξάρτητος Σύμβουλος προΐσταται της διαδικασίας αξιολόγησης του Προέδρου του ΔΣ. Η αξιολόγηση του ΔΣ και των επιτροπών ως και αυτή των μεμονωμένων μελών τους πραγματοποιείται ετησίως. ανά τριετία δε ή και νωρίτερα η αξιολόγηση διενεργείται από εξωτερικό σύμβουλο. Τα αποτελέσματα της αξιολόγησης του ΔΣ κοινοποιούνται και συζητούνται με το ΔΣ, συγχρόνως δε λαμβάνονται υπόψη κατά τη διαδικασία διαδοχής.
Κατά τη διάρκεια του 2022 το ΔΣ συνέχισε την πορεία του προς τη συνεχή βελτίωση της αποτελεσματικότητάς του. Μετά την πρώτη εξωτερική αξιολόγηση της συλλογικής καταλληλότητας του ΔΣ το 2020, το 2022 ολοκληρώθηκε αξιολόγηση που εστίασε στις ικανότητες των επιμέρους μελών του και στον αντίκτυπο του ΔΣ. Ζητήθηκαν οι απόψεις των μελών του ΔΣ, του Εταιρικού Γραμματέα και των Γραμματέων των επιτροπών. Στην αξιολόγηση αυτή την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συνέδραμε η εταιρεία Egon Zehnder.
Η ατομική αξιολόγηση των μελών του ΔΣ που ολοκληρώθηκε το 2022 περιελάμβανε προσωπικές συνεντεύξεις όλων των μελών, καθώς και του Εταιρικού Γραμματέα, συμπλήρωση ηλεκτρονικού ερωτηματολογίου και στη συνέχεια αξιοποίηση των ψυχομετρικών εργαλείων της Egon Zehnder. Οι βασικές ικανότητες που αναλύθηκαν περιελάμβαναν τον προσανατολισμό στα αποτελέσματα του ΔΣ, τον στρατηγικό προσανατολισμό, τη συνεργασία και την άσκηση επιρροής, την ανεξαρτησία και την ακεραιότητα, τα διαπροσωπικά χαρακτηριστικά και τη σχετική εμπειρία. Σε συνέχεια αυτής της άσκησης, οι βασικοί τομείς εποπτείας του ΔΣ ευθυγραμμίστηκαν και ανατέθηκαν στα Μη Εκτελεστικά Μέλη του, με βάση τους τομείς εξειδίκευσής τους. Στους τομείς αυτούς περιλαμβάνονται η ψηφιακή τεχνολογία, οι κεφαλαιαγορές, οι νέες ενεργειακές τεχνολογίες, η οργανωτική αποτελεσματικότητα και η κανονιστική συμμόρφωση. Με απόφαση του ΔΣ, θα αξιολογηθούν από εξωτερικό αξιολογητή οι Επιτροπές του ΔΣ.
Διάταξη 17. Επιτροπή Υποψηφιοτήτων
Η Εταιρεία διαθέτει κοινή Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων η οποία, εξετάζει και επεξεργάζεται θέματα: (α) αποδοχών των μελών του ΔΣ και των ανώτατων και λοιπών διευθυντικών στελεχών, και (β) της καταλληλότητας των υφιστάμενων και υποψηφίων μελών του, στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων της, σύμφωνα με τον Κανονισμό Λειτουργίας της. Η Επιτροπή τροποποίησε τον Κανονισμό Λειτουργίας της, ο οποίος εγκρίθηκε και τέθηκε σε ισχύ με την από 26.07.2021 απόφαση του ΔΣ, κατόπιν σχετικών εισηγήσεων της Επιτροπής.
Λεπτομέρειες σχετικά με τη σύνθεση, τη θητεία, τη λειτουργία, τη διαδικασία λήψης αποφάσεων και τις συνεδριάσεις της εν λόγω κοινής Επιτροπής είναι διαθέσιμες υπό τη Διάταξη 32.
Οι σχετιζόμενες με την ανάδειξη υποψηφιοτήτων αρμοδιότητες της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων περιλαμβάνουν τις ακόλουθες:
i. Να επανεξετάζει την ανεξαρτησία των μη εκτελεστικών μελών του ΔΣ.
ii. Να διατυπώνει αξιοκρατικά και αντικειμενικά κριτήρια για τον προσδιορισμό και την αξιολόγηση υποψηφίων μελών ΔΣ σύμφωνα με την Πολιτική Καταλληλότητας Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως και για την αξιολόγηση και τον σχεδιασμό διαδοχής του ΔΣ, και να περιγράφει τον ρόλο, τις γνώσεις, δεξιότητες, εμπειρία, τις ικανότητες και τα απαιτούμενα προσωπικά χαρακτηριστικά συγκεκριμένου υποψηφίου μέλους ΔΣ.
iii. Να εισηγείται στο ΔΣ υποψήφια μέλη βάσει αντικειμενικών κριτηρίων.
iv. Να σχεδιάζει την ομαλή διαδοχή των μελών του ΔΣ και των ανώτατων διευθυντικών στελεχών και να διατυπώνει συστάσεις στο ΔΣ.
v. Να καθορίζει και εποπτεύει μια αντικειμενική και αυστηρή διαδικασία αξιολόγησης του ΔΣ και των επιτροπών του, περιλαμβανομένης της αξιολόγησης καταλληλότητας σε ατομικό και συλλογικό επίπεδο.
vi. Να επιβλέπει τη διαδικασία εισαγωγικής κατάρτισης των νέων μελών του ΔΣ και τη συνεχιζόμενη επιμόρφωση των μελών του σύμφωνα με τη συναφή Πολιτική Επιμόρφωσης που έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει η Εταιρεία.
vii. Να αξιολογεί και επανεξετάζει, σε τακτή βάση, το μέγεθος, τη δομή, τη σύνθεση και τη λειτουργία του ΔΣ, και, εφόσον εντοπίζει αδυναμίες, να προτείνει συναφείς αλλαγές στο ΔΣ.
viii. Να επιμελείται τη διαμόρφωση της Πολιτικής Καταλληλότητας της Εταιρείας, την οποία υποβάλει προς έγκριση στο ΔΣ, όπως και κάθε τυχόν τροποποίηση της εν λόγω Πολιτικής.
Διάταξη 18. Εκλογή μέλους Διοικητικού Συμβουλίου
Το σημερινό ΔΣ εξελέγη από την Τακτική Γενική Συνέλευση του 2022. Τα υποψήφια μέλη ετέθησαν, το κάθε ένα ξεχωριστά, στην έγκριση των μετόχων κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση του 2022.
Ειδικότερα, η Γενική Συνέλευση κλήθηκε, κατόπιν ομόφωνης πρότασης του ΔΣ, σύμφωνα με τη σχετική εισήγηση της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας, να εκλέξει νέο ενδεκαμελές ΔΣ. Συγκεκριμένα, προτάθηκε η επανεκλογή κάθε ενός από τα υφιστάμενα έντεκα (11) μέλη του ΔΣ με τετραετή θητεία, καθώς και ο ορισμός των Παναγιώτας Αντωνάκου, Εμμανουήλ Κακαρά, Κωνσταντίνας Μαυράκη, Αντωνίου Μπαρτζώκα, Ναταλίας Νικολαΐδη, Ιωάννη Πετρίδη και Αλέξιου Πιλάβιου ως Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ.
Η σύνθεση του ΔΣ αξιολογήθηκε ουσιαστικά από την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, ώστε να διαπιστωθεί κατά το πόσο το ΔΣ συλλογικά και οι επιτροπές του, διαθέτουν την κατάλληλη ισορροπία γνώσεων, δεξιοτήτων, εμπειρίας, πολυμορφίας και ανεξαρτησίας για την αποτελεσματική ενάσκηση των καθηκόντων τους, καθώς και ότι κάθε ένα από τα προτεινόμενα προς επανεκλογή μέλη του ΔΣ εξακολουθεί να έχει σημαντική και ουσιαστική συμβολή στις εργασίες του και να επιδεικνύει δέσμευση στο ρόλο του.
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας, αφού εξέτασε και αξιολόγησε τα προτεινόμενα προς επανεκλογή μέλη του ΔΣ ατομικά, καθώς και το ΔΣ συλλογικά, λαμβάνοντας υπόψη:
i. την εξωτερική ανεξάρτητη αξιολόγηση του ΔΣ σε ατομικό και συλλογικό επίπεδο,
ii. την ετήσια αξιολόγηση του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, με επικεφαλής τον Ανώτερο Ανεξάρτητο Σύμβουλο λαμβάνοντας τις απόψεις όλων των Μη Εκτελεστικών Μελών, καθώς και την επανεξέτασή της, στη συνέχεια, από την ίδια την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων,
iii. τις δεξιότητες, την εμπειρία και τις γνώσεις, και τα προσόντα των μελών του ΔΣ, καθώς και τα βιογραφικά σημειώματά τους,
iv. τις λοιπές επαγγελματικές δεσμεύσεις των μελών του ΔΣ,
v. τις διατάξεις του ν. 4706/2020, την εγκεκριμένη Πολιτική Καταλληλότητας Μελών του ΔΣ, την Πολιτική Πολυμορφίας της Εταιρείας, τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου και την Πολιτική Ανεξαρτησίας Μελών Διοικητικού Συμβουλίου και τη Διαδικασία Αξιολόγησης των κριτηρίων Ανεξαρτησίας και Γνωστοποίησης Ύπαρξης Σχέσεων Εξάρτησης,
διαπίστωσε ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις:
i. περί επαρκούς εκπροσώπησης ανά φύλο (27% γυναίκες),
ii. του συνολικού αριθμού των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών στο ΔΣ (7 από 11, ήτοι 63%),
iii. των κριτηρίων ανεξαρτησίας για τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ, και
iv. των κριτηρίων καταλληλότητας που προβλέπονται από το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο και τον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας της Εταιρείας.
Πιο συγκεκριμένα, διαπιστώθηκε από την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων η καταλληλότητα κάθε μέλους του ΔΣ ξεχωριστά, όσον αφορά τόσο την επάρκεια γνώσεων και δεξιοτήτων, συμπεριλαμβανομένων των ακαδημαϊκών και επαγγελματικών τίτλων σπουδών, για την εκτέλεση των καθηκόντων που του έχουν ανατεθεί, την επάρκεια της επαγγελματικής του εμπειρίας, καθώς και της θέσης και των προαπαιτούμενων από την Εταιρεία ικανοτήτων, όσο και την απουσία τυχόν κωλυμάτων ή ασυμβιβάστων στο πρόσωπό του, η εντιμότητα και ακεραιότητα, η καλή φήμη, καθώς και η επάρκεια του χρόνου.
Παράλληλα, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων αξιολόγησε και διακρίβωσε τη συλλογική καταλληλότητα του ΔΣ, ότι η σύνθεσή του αντικατοπτρίζει τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την εμπειρία που απαιτούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του και ότι τα μέλη του ΔΣ συλλογικά διαθέτουν τις απαραίτητες δεξιότητες να παρουσιάζουν τις απόψεις τους, καθώς και ότι συλλογικά καλύπτονται, με επαρκή εμπειρογνωσία των μελών του, όλοι οι τομείς στους οποίους δραστηριοποιείται η Εταιρεία και συναφή αντικείμενα (όπως, ενδεικτικά, χρηματοοικονομικά και κεφαλαιαγορές).
Σύμφωνα με το άρθρο 19(2) του Καταστατικού της Εταιρείας, τα μέλη του ΔΣ της εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας για θητεία τεσσάρων (4) ετών, που παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική Γενική Συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης. Στην ελληνική αγορά, υπάρχει μακρόχρονη παράδοση τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων των εισηγμένων εταιρειών να εκλέγονται για θητεία μεγαλύτερη του ενός έτους, κυρίως για λόγους διασφάλισης της ομαλότητας και της συνέχειας της διοίκησης στις εταιρείες, καθώς και για την αποφυγή πρόσθετου διοικητικού βάρους. Ωστόσο, η Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας διατηρεί σε κάθε περίπτωση το δικαίωμα να ανακαλεί, όποτε το επιθυμεί ή το κρίνει σκόπιμο το Διοικητικό Συμβούλιο εν όλω ή εν μέρει. Επιπρόσθετα, κάθε χρόνο διενεργείται αφενός μεν αξιολόγηση του ΔΣ τόσο σε ατομικό όσο και σε συλλογικό επίπεδο και αφετέρου, έλεγχος της πλήρωσης των κριτηρίων ανεξαρτησίας των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ.
Διάταξη 19. Διάρκεια θητείας Προέδρου
Ο Πρόεδρος κατέχει τη θέση αυτή για διάστημα μεγαλύτερο των 30 ετών. Με την ολοκλήρωση εντός του 2023 του νέου εταιρικού μετασχηματισμού η οργανωτική δομή της Mytilineos έχει πλέον δύο επιχειρηματικούς κλάδους: α) τον νέο Κλάδο Ενέργειας και β) τον Κλάδο Μεταλλουργίας, οι οποίοι είναι απόλυτα συνδεδεμένοι και συμπληρωματικοί. Σε συνέχεια της επίσημης άσκησης σχεδιασμού διαδοχής που ολοκληρώθηκε στα τέλη του 2021, η Εταιρεία χρησιμοποίησε τα σχετικά ευρήματα ως προς τη νέα οργανωτική δομή που δρομολογήθηκε στα τέλη του 2022, την πρωτοβουλία BIG 2. Η νέα οργανωτική δομή εφαρμόστηκε με 2 κατά κύριο λόγο στόχους: Πρώτον, την ευθυγράμμιση της ανθρώπινης οργάνωσης με τη στρατηγική κατεύθυνση της Εταιρείας και δεύτερον τη δημιουργία μιας πλατφόρμας που θα επιτρέψει στην Εταιρεία να αναδείξει βασικούς ηγέτες που δυνητικά θα έχουν στο μέλλον ευρύτερους εκτελεστικούς ρόλους εντός του Ομίλου.
Η νέα οργανωτική δομή θα επιτρέψει την περαιτέρω ανάπτυξη της ηγετικής ομάδας της Εταιρείας για την κάλυψη μελλοντικών αναγκών διαδοχής, ενώ παράλληλα θα διασφαλίσει ότι υπάρχουν όλες οι κρίσιμες ικανότητες που απαιτούνται σε αυτή τη νέα εποχή για την Εταιρεία, τόσο ατομικές όσο και συλλογικές.
Ο κ. Μυτιληναίος είναι ο αρχιτέκτονας του εταιρικού μετασχηματισμού και της επιχειρηματικής στρατηγικής της Εταιρείας, και ως εκ τούτου το όραμά του, η γνώση και η συμμετοχή του αποτελούν αναπόσπαστο μέρος της υλοποίησής της. Ενόψει των νέων προκλήσεων που καλείται να αντιμετωπίσει ο Όμιλος, η Εταιρεία θεωρεί ότι οποιαδήποτε αλλαγή σήμερα στο οργανωτικό της μοντέλο δεν θα ήταν επωφελής για τον Όμιλο. Δεδομένης της μοναδικής του εμπειρίας και της ηγετικής του ικανότητας, ο Ιδρυτής μας κ. Μυτιληναίος θα συνεχίσει να διαδραματίζει κρίσιμο ρόλο στο μέλλον.
Διάταξη 20. Διαδικασία διορισμού
Σύμφωνα με τον Κανονισμό Λειτουργίας της, για την υποστήριξή της σε ό,τι αφορά τη διαδικασία αναζήτησης κατάλληλων υποψηφίων μελών ΔΣ, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων μπορεί να ζητά τη συνδρομή εξωτερικού συμβούλου, στον οποίο να αναθέτει συγκεκριμένα καθήκοντα. Τα καθήκοντα αυτά μπορεί, κατά περίπτωση, να περιλαμβάνουν τη διενέργεια έρευνας σχετικά με υποψήφια μέλη του ΔΣ, την κατάρτιση καταλόγου επικρατέστερων υποψηφίων και την αξιολόγηση της καταλληλότητάς τους, σύμφωνα με τις οδηγίες της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων. Στη συνέχεια, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων αξιολογεί την καταλληλότητα των υποψήφιων προσώπων για την πλήρωση των θέσεων του ΔΣ και υποβάλλει τις προτάσεις της προς το ΔΣ με τη συνδρομή, κατά περίπτωση, του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου.
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, ενόψει της υποβολής της πρότασής της προς το ΔΣ για την επανεκλογή των μελών του ΔΣ από τη Γενική Συνέλευση το 2022, επικουρήθηκε για την αξιολόγηση της (ατομικής και συλλογικής) καταλληλότητας των μελών του ΔΣ τα οποία ήταν υποψήφια κατά την Γενική Συνέλευση της 02/06/2022 από την εταιρεία Egon Zehner.
Διάταξη 21. Αξιολόγηση του Διοικητικού Συμβουλίου
Η αποτελεσματικότητα του ΔΣ αξιολογήθηκε από εξωτερικό αξιολογητή, όπως προαναφέρθηκε, σε δύο στάδια: Πρώτον, με τη διενέργεια μιας αξιολόγησης της συλλογικής καταλληλότητας του ΔΣ που ολοκληρώθηκε το 2020 και δεύτερον, με τη διενέργεια μιας αξιολόγησης που ολοκληρώθηκε το 2022 και εστίασε στις ατομικές ικανότητες και τον αντίκτυπο του ΔΣ. Μετά από εξέταση των διαθέσιμων παρόχων, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων πρότεινε την εταιρεία Egon Zehnder για τη υποστήριξη της διαδικασίας με βάση την ηγετική της θέση στην ελληνική αγορά, τη γνώση της Εταιρείας και την αξία του αποκλειστικού παγκόσμιου προτύπου της στην αξιολόγηση των επιδόσεων του ΔΣ. Ο πάροχος απέκτησε πλήρη πρόσβαση στα επιχειρησιακά στοιχεία της λειτουργίας του ΔΣ και παρακολούθησε επίσης μία από τις συνεδριάσεις του.
Η συλλογική αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του ΔΣ πραγματοποιήθηκε μέσω προσωπικών συνεντεύξεων και με τη χρήση των εργαλείων αξιολόγησης της εταιρείας-παρόχου. Η αξιολόγηση επιβεβαίωσε ότι το ΔΣ βρίσκεται σε μια πορεία συνεχούς βελτίωσης, με την ευκαιρία να βελτιωθεί περαιτέρω όσον αφορά στη βαθύτερη εμπλοκή στις εταιρικές υποθέσεις των Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ στο διάστημα που μεσολαβεί μεταξύ των συνεδριάσεων του ΔΣ σε συνδυασμό με την καλύτερη γνώση του λειτουργικού και στρατηγικού μοντέλου της Εταιρείας.
Η ατομική αξιολόγηση που ολοκληρώθηκε το 2022 περιελάμβανε προσωπικές συνεντεύξεις όλων των μελών του ΔΣ, καθώς και του Εταιρικού Γραμματέα, τη συμπλήρωση ενός ηλεκτρονικού ερωτηματολογίου και τη μετέπειτα χρήση των ψυχομετρικών εργαλείων της Egon Zehnder. Οι βασικές ικανότητες που αναλύθηκαν περιλάμβαναν: τον προσανατολισμό στα αποτελέσματα του ΔΣ, τον στρατηγικό προσανατολισμό, τη συνεργασία και την άσκηση επιρροής, την ανεξαρτησία και την ακεραιότητα, το διαπροσωπικό στυλ και τη σχετική εμπειρία. Τα ευρήματα ενίσχυσαν περαιτέρω τα ευρήματα της συλλογικής αξιολόγησης καθώς και την πρόοδο που επιτεύχθηκε.
Συμπερασματικά, οι δύο ασκήσεις αξιολόγησης του ΔΣ ενίσχυσαν την αποτελεσματικότητα του ΔΣ, ενώ οι πρωτοβουλίες που υλοποιήθηκαν έχουν ήδη καταδείξει ουσιαστική βελτίωση σε ό,τι αφορά την ικανότητα του ΔΣ να προσθέτει αξία. Με απόφασή του, το ΔΣ, οι Επιτροπές του ΔΣ θα αξιολογηθούν ειδικά από εξωτερικό αξιολογητή, εντός του 2023 προκειμένου για την αποτελεσματικότητα του τρόπου λειτουργίας τους, σύμφωνα με τις βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου, τον οποίο εφαρμόζει η Εταιρεία.
Ανεξάρτητα από την αξιολόγηση του σώματος του ΔΣ διεξήχθη η ετήσια αξιολόγηση του Προέδρου & Δ/ νοντος Συμβούλου, με επικεφαλής τον Ανώτερο Ανεξάρτητο Σύμβουλο και η επανεξέτασή της, στη συνέχεια, από την Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων. Η αξιολόγηση κάλυψε διάφορους τομείς ευθύνης του Διευθύνοντος Συμβούλου, συμπεριλαμβανομένων των τομέων της στρατηγικής, της οργανωτικής αποτελεσματικότητας, της αποτελεσματικότητας του ΔΣ, της προόδου στα θέματα του Περιβάλλοντος, της Κοινωνίας και της Διακυβέρνησης (ESG), καθώς και της επίτευξης των οικονομικών στόχων του 2022. Τα αποτελέσματα συζητήθηκαν με τον Πρόεδρο & Δ/νοντα Σύμβουλο, τόσο κατ’ ιδίαν, όσο και σε επίπεδο ΔΣ και αποτέλεσαν μια ουσιαστική παράμετρο στην αξιολόγηση της απόδοσης έναντι των τεθέντων στόχων, σύμφωνα με το πρόγραμμα ετήσιων μεταβλητών αποδοχών 2022.
Περαιτέρω, στον Κανονισμό Λειτουργίας του ΔΣ, προβλέφθηκε, μεταξύ άλλων, ότι στη διαδικασία αξιολόγησης και ελέγχου επιδόσεων συμμετέχει και ο αξιολογούμενος, ο οποίος και πρέπει να έχει εκ των προτέρων ενημερωθεί για τους κανόνες αξιολόγησης βάσει ανοιχτής διαδικασίας πληροφόρησης και να υφίσταται η δυνατότητα καταγραφής ενδεχόμενων αντιρρήσεων ή ενστάσεών του. Προβλέφθηκε επίσης ότι τα αποτελέσματα της αξιολόγησης και ελέγχου των επιδόσεων των εκτελεστικών μελών του ΔΣ θα πρέπει να κοινοποιούνται και να συζητούνται με το ΔΣ συνολικά, συγχρόνως δε να λαμβάνονται υπόψη κατά τη διαδικασία διαδοχής αυτού. Ο Πρόεδρος πρέπει να προβαίνει στις δέουσες ενέργειες βάσει των αποτελεσμάτων της αξιολόγησης, αναγνωρίζοντας τα δυνατά σημεία και αντιμετωπίζοντας τις τυχόν αδυναμίες του ΔΣ, ενώ κάθε μέλος του ΔΣ πρέπει να συμμετέχει ενεργά στη διαδικασία αυτή και να λαμβάνει τα κατάλληλα μέτρα, σε περιπτώσεις που εντοπίστηκαν ανάγκες για βελτίωση.
Διάταξη 22. Παρακολούθηση της αξιολόγησης
Με την ολοκλήρωση της αξιολόγησης, το Διοικητικό Συμβούλιο συζήτησε διεξοδικά τα αποτελέσματα της αξιολόγησης κατά το 2022 και ενέκρινε πρόγραμμα ενεργειών προς περαιτέρω βελτίωση της λειτουργίας τουΗ Εταιρεία υιοθέτησε μια σειρά από βασικές πρωτοβουλίες, όπως η ενίσχυση του ρόλου του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου, η θεσμοθέτηση 4-5 συνεδριάσεων των Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ ετησίως με σκοπό την περαιτέρω ενίσχυση της συμμετοχής και του αντίκτυπου των Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ, και η υιοθέτηση Κανονισμού Λειτουργίας του ΔΣ με σκοπό την ενίσχυση της αποτελεσματικότητας της λειτουργίας του.
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων θα παρακολουθεί την πρόοδο της εφαρμογής του προγράμματος ενεργειών. Επιπλέον, τα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ συνεδρίασαν ξεχωριστά και συζήτησαν επιπλέον ενέργειες ώστε να αξιοποιήσουν τις αρμοδιότητες του ρόλου τους και να ενισχύσουν την αποτελεσματικότητα του ΔΣ.
Διάταξη 23. Πεπραγμένα της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων πραγματοποίησε οκτώ (8) συνεδριάσεις. Όλα τα μέλη της Επιτροπής παρακολούθησαν το σύνολο των συνεδριάσεων.
Αξιολόγηση καταλληλότητας μελών ΔΣ και πλήρωσης κριτηρίων ανεξαρτησίας των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ
Προς το σκοπό της αξιολόγησης της καταλληλότητας των μελών του ΔΣ, τα οποία ήταν υποψήφια για επανεκλογή στη Γενική Συνέλευση της 2ας Ιουνίου 2022, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συζήτησε αναλυτικά και ενέκρινε την κατ’ άτομο αξιολόγηση των ατομικών και συλλογικών ικανοτήτων των μελών του ΔΣ, την οποία εκπόνησε η εταιρεία Egon Zehnder και την κάλεσε να ενημερώσει σχετικά το ΔΣ.
Στο ίδιο πλαίσιο, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, λαμβάνοντας υπόψη το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο, την Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου, εξέτασε κατά πόσο το ΔΣ πληροί τις προϋποθέσεις:
i. περί επαρκούς εκπροσώπησης ανά φύλο,
ii. του συνολικού αριθμού των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στο Διοικητικό Συμβούλιο,
iii. ανεξαρτησίας για τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, και
iv. των κριτηρίων καταλληλότητας.
Περαιτέρω, εξέτασε και αξιολόγησε εάν τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου πληρούν τα απαιτούμενα κριτήρια ανεξαρτησίας και τα κριτήρια καταλληλότητας και ενημέρωσε σχετικά το ΔΣ.
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων σε συνέχεια της εξέτασης της πλήρωσης των ανωτέρω κριτηρίων, διαπίστωσε ότι:
i. Η εκπροσώπηση των γυναικών στο ΔΣ ανέρχεται σε ποσοστό 27%.
ii. Ο συνολικός αριθμός των Ανεξαρτήτων Μη Εκτελεστικών μελών ΔΣ ανέρχεται σε 7, επί συνόλου 11 μελών, ήτοι ποσοστό 63% και πληρούνται οι προϋποθέσεις του ν. 4706/20, του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου που έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει η Εταιρεία, καθώς και της Πολιτικής Ανεξαρτησίας της Εταιρείας.
iii. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ, ειδικότερα δε οι Παναγιώτα Αντωνάκου, Εμμανουήλ Κακαράς, Κωνσταντίνα Μαυράκη, Αντώνιος Μπαρτζώκας, Ναταλία Νικολαΐδη, Ιωάννης Πετρίδης και Αλέξιος Πιλάβιος πληρούν το καθένα από αυτά τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του ν. 4706/2020, του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου, καθώς και της Πολιτικής Ανεξαρτησίας της Εταιρείας, όπως τα ίδια έχουν δηλώσει υπεύθυνα.
iv. Σύμφωνα με την Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας διαπιστώθηκε ότι κάθε μέλος του ΔΣ διαθέτει επαρκείς γνώσεις, δεξιότητες και εμπειρία, ανεξαρτησία κρίσης, εχέγγυα ήθους και καλή φήμη. Ειδικότερα, τα μέλη της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, αφού έλαβαν υπόψιν και την αξιολόγηση του ανεξάρτητου εξωτερικού αξιολογητή, διαπίστωσαν:
i. Την καταλληλότητα κάθε μέλους του ΔΣ ξεχωριστά, όσον αφορά τόσο την επάρκεια γνώσεων και δεξιοτήτων, συμπεριλαμβανομένων των ακαδημαϊκών και επαγγελματικών τίτλων σπουδών, για την εκτέλεση των καθηκόντων του ρόλου που του έχει ανατεθεί, την επάρκεια της επαγγελματικής του εμπειρίας, καθώς και της θέσης και των προαπαιτούμενων από την Εταιρεία ικανοτήτων.
ii. Την εντιμότητα και ακεραιότητα και την καλή κατά τεκμήριο φήμη για κάθε μέλος του ΔΣ, ιδίως καθώς κάθε ένα μέλος του ΔΣ έχει δηλώσει υπεύθυνα ότι δεν έχει εκδοθεί εντός του τελευταίου ενός (1) έτους τελεσίδικη δικαστική απόφαση που αναγνωρίζει την υπαιτιότητά του για ζημιογόνες συναλλαγές εισηγμένης ή μη εισηγμένης ανώνυμης εταιρείας με συνδεδεμένα μέρη, και έχει αναλάβει την ευθύνη να ενημερώσει την Εταιρεία άμεσα, υποβάλλοντας νέα υπεύθυνη δήλωση, σε περίπτωση οποιασδήποτε μεταβολής ως προς το ανωτέρω.
iii. Την επάρκεια του χρόνου κάθε μέλους που απαιτείται για την εκτέλεση των καθηκόντων του, καθώς τα μέλη έχουν δηλώσει υπεύθυνα α) το σύνολο των θέσεων που κατέχουν ως εκτελεστικά ή μη εκτελεστικά μέλη σε εταιρείες του Ομίλου, ή τρίτες εταιρείες, το οποίο για κανένα μέλος δεν υπερβαίνει τις προϋποθέσεις που τίθενται από τον νόμο και την Πολιτική Καταλληλότητας και β) ότι μετά την απόκτηση οποιασδήποτε θέσης σε διοικητικό συμβούλιο άλλης οντότητας, το μέλος οφείλει να ενημερώσει σχετικά την Εταιρεία χωρίς καθυστέρηση.
iv. Τη συλλογική καταλληλότητα του ΔΣ, ότι η σύνθεσή του αντικατοπτρίζει τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την εμπειρία που απαιτούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του και ότι τα μέλη του ΔΣ συλλογικά διαθέτουν τις απαραίτητες δεξιότητες να παρουσιάζουν τις απόψεις τους, καθώς και ότι συλλογικά καλύπτονται, με επαρκή εμπειρογνωσία των μελών του, όλοι εν γένει οι τομείς στους οποίους δραστηριοποιείται η Εταιρεία, καθώς και συναφή αντικείμενα (όπως ενδεικτικά χρηματοοικονομικά και κεφαλαιαγορές).
Τα μέλη ομόφωνα αποφάσισαν και εισηγήθηκαν στο ΔΣ την επανεκλογή κάθε ενός από τα υφιστάμενα έντεκα (11) μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου με τετραετή θητεία, καθώς και τον ορισμό των Παναγιώτας Αντωνάκου, Εμμανουήλ Κακαρά, Κωνσταντίνας Μαυράκη, Αντωνίου Μπαρτζώκα, Ναταλίας Νικολαΐδη, Ιωάννη Πετρίδη και Αλέξιου Πιλάβιου ως ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
Κατάρτιση πλάνου διαδοχής
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συζήτησε και αξιολόγησε την πρόοδο εργασιών και τα αποτελέσματα του έργου «Κατάρτιση πλάνου διαδοχής» και υπέβαλε σχετική εισήγηση προς το ΔΣ.
Έγκριση διαδικασιών εταιρικής διακυβέρνησης
Με σκοπό την αποτελεσματικότερη εφαρμογή των Πολιτικών που έχει εγκρίνει το ΔΣ αναφορικά με επιμέρους θέματα εταιρικής διακυβέρνησης, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συζήτησε διεξοδικά και ομόφωνα ενέκρινε το 2022 τις ακόλουθες διαδικασίες:
α) Διαδικασία Καθορισμού και Αξιολόγησης των Κριτηρίων Ανεξαρτησίας των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και Γνωστοποίησης Σχέσεων Εξάρτησης: Η διαδικασία αυτή περιγράφει τις κύριες ενέργειες που λαμβάνουν χώρα για τον καθορισμό των κριτηρίων βάσει των οποίων αξιολογείται η ανεξαρτησία των μελών του ΔΣ της MYTILINEOS, την αξιολόγηση πλήρωσης των εν λόγω κριτηρίων και τη γνωστοποίηση τυχόν σχέσεων εξάρτησης των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών και των προσώπων που έχουν στενούς δεσμούς με αυτά.
β) Διαδικασία Σύνταξης, Έγκρισης, Παρακολούθησης Εφαρμογής και Αναθεώρησης της Πολιτικής Επιμόρφωσης των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου: Η διαδικασία αυτή περιγράφει τις κύριες ενέργειες που λαμβάνουν χώρα για τη σύνταξη, έγκριση, παρακολούθηση της εφαρμογής και αναθεώρηση, εφόσον απαιτείται, της Πολιτικής Επιμόρφωσης των μελών του ΔΣ της MYTILINEOS.
γ) Διαδικασία Σύνταξης, Έγκρισης, Αναθεώρησης και Παρακολούθησης Εφαρμογής της Πολιτικής Καταλληλότητας: Η διαδικασία περιγράφει τις κύριες ενέργειες που λαμβάνουν χώρα για τη σύνταξη, έγκριση, παρακολούθηση της εφαρμογής και αναθεώρηση, εφόσον απαιτείται, της Πολιτικής Καταλληλότητας της MYTILINEOS. Η διαδικασία αφορά την επιλογή, αντικατάσταση και ανανέωση της θητείας των μελών ΔΣ στο πλαίσιο της αξιολόγησης της καταλληλότητας σύμφωνα με την Πολιτική της Εταιρείας, η οποία αποτελεί το σύνολο των αρχών και κριτηρίων που εφαρμόζονται κατά την επιλογή, αντικατάσταση και ανανέωση της θητείας των μελών του ΔΣ στο πλαίσιο της αξιολόγησης της καταλληλότητάς τους σε ατομικό και συλλογικό επίπεδο. Επίσης, αφορά τη σύνταξη, έγκριση, παρακολούθηση της εφαρμογής και αναθεώρηση, εφόσον απαιτείται, της εν λόγω Πολιτικής.
δ) Πλαίσιο Συμμόρφωσης και Παρακολούθησης της Συμμόρφωσης με τις διατάξεις του Ν. 4706/2020 σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση: Στη διαδικασία αυτή περιγράφονται οι κύριες ενέργειες που λαμβάνουν χώρα για τη συμμόρφωση και την παρακολούθηση της συμμόρφωσης της MYTILINEOS με τις σχετικές με την εταιρική διακυβέρνηση διατάξεις του ν. 4706/2020. Ειδικότερα, η συμμόρφωση με τις σχετικές διατάξεις αφορά την ευθύνη υλοποίησης των εμπλεκόμενων Διευθύνσεων των απαιτήσεων που προβλέπονται, ενώ η παρακολούθηση της συμμόρφωσης αποσκοπεί στη διασφάλιση της τήρησης όσων περιγράφονται σχετικά με τη συμμόρφωση της Εταιρείας με τις διατάξεις. Λαμβανομένου υπόψη ότι η αρμοδιότητα και η ευθύνη για την εφαρμογή των επιμέρους διατάξεων περί εταιρικής διακυβέρνησης του ν. 4706/2020 επιμερίζεται σε περισσότερες διαφορετικές Διευθύνσεις της Εταιρείας, με τη διαδικασία προσδιορίζονται συγκεκριμένα οι σχετικές αρμοδιότητες.
ε) Διαδικασία για την Ενημέρωση των Μη Εκτελεστικών Μελών από τα Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου: Η διαδικασία αυτή αφορά την παροχή ενημέρωσης από τα Εκτελεστικά στα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ, ώστε να διασφαλίζεται ότι τα τελευταία αποκτούν έγκαιρη, επαρκή, συγκεκριμένη και αντικειμενική πληροφόρηση αναφορικά με τα καθήκοντα των πρώτων και τον τρόπο εκτέλεσης αυτών, τις επιδόσεις τους, τον γενικότερο τρόπο χειρισμού των εταιρικών θεμάτων από τα Εκτελεστικά Μέλη, καθώς και τα ζητήματα που εν γένει ανακύπτουν κατά την εκτέλεση των καθηκόντων των Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ.
στ) Διαδικασία για την Κατάρτιση Πλάνου Διαδοχής των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου: Η διαδικασία αυτή περιγράφει τις κύριες ενέργειες που λαμβάνουν χώρα για την κατάρτιση πλάνου διαδοχής των μελών του ΔΣ της MYTILINEOS με στόχο τη διασφάλιση της ομαλής συνέχειας και της εύρυθμης λειτουργίας του ΔΣ της Εταιρείας σε περίπτωση προγραμματισμένης ή απρόβλεπτης αποχώρησης ή απώλειας της ιδιότητας του μέλους ΔΣ από ένα η περισσότερα μέλη του.
Θέματα Ανθρωπίνου Δυναμικού
Τα μέλη της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συζήτησαν και ενημερώθηκαν επίσης σχετικά με τις ενέργειες της Εταιρείας για την αναπλήρωση της θέσης του Γενικού Δ/ντή Ανθρωπίνου Δυναμικού. Η νέα Γενική Δ/ντρια ανέλαβε τα καθήκοντά της περί τα μέσα Ιουνίου του 2022, διαθέτει μακρά εμπειρία στα θέματα ανθρωπίνου δυναμικού και έχει διατελέσει Senior HR Business Partner στην εταιρεία ING στην Ολλανδία. Η νέα Γενική Δ/ντρια Ανθρωπίνου Δυναμικού συζήτησε με την επιτροπή την πορεία α) του Μακροπρόθεσμου Προγράμματος Παροχής Κινήτρων σύμφωνα με την απόφαση ΤΓΣ 15.06.2021(«LTIP») και β) του προγράμματος για τη Δωρεάν Διάθεση Μετοχών σε Εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή/και σε Μέλη της Εκτελεστικής Επιτροπής εκτός του Προέδρου και Δ/νοντος Συμβούλου σύμφωνα με την απόφαση ΤΓΣ 15.06.2021 («LEGACY») για το έτος 2022. Επίσης, συζητήθηκαν στην Επιτροπή οι προτεραιότητες της Γενικής Διεύθυνσης Ανθρωπίνου Δυναμικού και, συγκεκριμένα, α) η ενίσχυση συστημάτων και διαδικασιών του Ανθρώπινου Δυναμικού και β) η άρτια κατάρτιση των στελεχών της Εταιρείας. Συζητήθηκε ακόμη η υπό εκπόνηση εφαρμογή Συστήματος Διαχείρισης της Απόδοσης (Performance Management), καθώς και η κλίμακα διαβάθμισης θέσεων εργασίας (Organizational Grading).
Αποτελέσματα διαβούλευσης με τις ομάδες stewardship σημαντικών θεσμικών επενδυτών της Εταιρείας και πληρεξουσίους συμβούλους
Η Επιτροπή συζήτησε επίσης τα αποτελέσματα της διαβούλευσης με τις ομάδες stewardship σημαντικών θεσμικών επενδυτών της Εταιρείας και τους πληρεξουσίους συμβούλους, τις εταιρείες ISS και Glass Lewis, που διεξήχθησαν κατά το Corporate Governance Roadshow 2022, όπου αναδείχθηκε η ανάγκη να ενισχυθεί η εκπροσώπηση του γυναικείου φύλου στο ΔΣ της Εταιρείας και αποφασίστηκε ότι το σχετικό ποσοστό θα πρέπει να ανέλθει σε 30% κατ’ ελάχιστο, καθώς σύμφωνα με τις διεθνείς βέλτιστες πρακτικές, η πολυμορφία του φύλου αναβαθμίζει τη λειτουργία του ΔΣ και προσδίδει αξία στην Εταιρεία. Αποφασίστηκε επίσης η επανεξέταση και η επικαιροποίηση της Πολιτικής Πολυμορφίας του ΔΣ, ώστε να περιλάβει τις σύγχρονες βέλτιστες πρακτικές και να καθορίσει νέους στόχους εκπροσώπησης των φύλων. Η εν λόγω Πολιτική αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του 2023 και η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων θα την υποβάλει προς έγκριση στο ΔΣ.
Επιμόρφωση Μελών ΔΣ
Στο πλαίσιο της επιμόρφωσης των μελών του ΔΣ, κατά τη διάρκεια του 2022 ολοκληρώθηκαν δύο εκπαιδευτικά προγράμματα (μέσω διαδικτυακής πλατφόρμας) στα πιο κάτω θέματα Κανονιστικής Συμμόρφωσης: α) Κώδικας Επαγγελματικής Δεοντολογίας (που περιλαμβάνει ιδίως τα εξής: Αντιμετώπιση Δωροδοκίας, Νομοθεσία περί Ανταγωνισμού, Διαχείριση Εμπιστευτικών Πληροφοριών, Συγκρούσεις Συμφερόντων, Ανθρώπινα Δικαιώματα, Ακεραιότητα Οικονομικών Πληροφοριών, Δώρα, Ψυχαγωγία και Φιλοξενία, Κατάχρηση προνομιακής πληροφορίας, Γραμμή Καταγγελιών) και β) Προστασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα βάσει της ενωσιακής νομοθεσίας (GDPR).
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων ενημέρωσε το ΔΣ σχετικά με το έργο της κατά το έτος 2022.
4 Έλεγχος, κίνδυνοι και εσωτερικός έλεγχος
Αρχή M’: Εσωτερικός και τακτικός έλεγχος
Η Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας έχει συσταθεί με το σκοπό να συνδράμει το Διοικητικό Συμβούλιο να εκπληρώσει τις εποπτικές αρμοδιότητές του στις διαδικασίες ελέγχου, σε συμμόρφωση με το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο όσον αφορά: (α) τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση β) τον εσωτερικό έλεγχο, γ) το σύστημα εσωτερικού ελέγχου και το σύστημα διαχείρισης κινδύνων, και δ) την εποπτεία του (τακτικού) υποχρεωτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας.
Ενώ όλα τα μέλη του ΔΣ έχουν ατομικά και συλλογικά καθήκον να ενεργούν προς το συμφέρον της Εταιρείας, η Επιτροπή Ελέγχου έχει ιδιαίτερο ρόλο, ενεργώντας ανεξάρτητα από τα Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ, ώστε να Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης διασφαλίσει ότι τα συμφέροντα των μετόχων προστατεύονται επαρκώς σε ό,τι αφορά τα συστήματα χρηματοοικονομικής αναφοράς και τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων. Ωστόσο, το ΔΣ φέρει τη γενική ευθύνη για την προσέγγιση της Εταιρείας στη διαχείριση κινδύνων και στο σύστημα εσωτερικού ελέγχου.
Η Επιτροπή Ελέγχου επισκόπησε τον Κανονισμό Λειτουργίας της. Δεν απαιτήθηκαν τροποποιήσεις.
Αρχή Ν: Η θέση και οι προοπτικές της Eταιρείας
Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης το ΔΣ καταρτίζει τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, τις ετήσιες ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και την έκθεση διαχείρισης.
Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις αποτελούν ενιαίο σύνολο και παρουσιάζουν εύλογα (εύλογη παρουσίαση), τα αναγνωριζόμενα περιουσιακά στοιχεία (στοιχεία του ενεργητικού), τις υποχρεώσεις, την καθαρή θέση, τα στοιχεία εσόδων, εξόδων, κερδών και ζημιών, καθώς και τις χρηματοροές της εκάστοτε περιόδου, κατά περίπτωση, σύμφωνα με το νόμο. Ειδικότερα, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συντάσσει σύμφωνα με τις άνω διατάξεις: (α) Τον Ισολογισμό ή Κατάσταση Χρηματοοικονομικής Θέσης, (β) την Κατάσταση Αποτελεσμάτων, (γ) την Κατάσταση Μεταβολών Καθαρής Θέσης, (δ) την Κατάσταση Χρηματοροών, (ε) το Προσάρτημα.
Η έκθεση διαχείρισης συμπεριλαμβάνει:
(α) Πραγματική απεικόνιση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και της θέσης της, καθώς και περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζει.
(β) Απεικόνιση που παρουσιάζει ισορροπημένη και ολοκληρωμένη ανάλυση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και της θέσης της, κατάλληλη για την κλίμακα και την πολυπλοκότητα της Εταιρείας.
(γ) Στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης της Εταιρείας, των επιδόσεων ή της θέσης της, η ανάλυση αυτή περιλαμβάνει τόσο χρηματοοικονομικούς όσο και, όπου ενδείκνυται, μη χρηματοοικονομικούς βασικούς δείκτες επιδόσεων που έχουν σχέση με το συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικά με περιβαλλοντικά και εργασιακά θέματα. Στο πλαίσιο της ανάλυσης αυτής, η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.
Η Εταιρεία περιλαμβάνει στην έκθεση διαχείρισης που συντάσσει:
(α) μία μη χρηματοοικονομική κατάσταση που περιέχει πληροφορίες, στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων της, σε σχέση, τουλάχιστον, με περιβαλλοντικά, κοινωνικά και εργασιακά θέματα, το σεβασμό των δικαιωμάτων του ανθρώπου, την καταπολέμηση της διαφθοράς και με θέματα σχετικά με τη δωροδοκία,
(β) δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Η δήλωση αυτή συμπεριλαμβάνεται ως ειδικό τμήμα της έκθεσης διαχείρισης.
Αρχή Ξ’: Καθορισμός και διαχείριση κινδύνων
Το ΔΣ εγκρίνει τη στρατηγική της Εταιρείας και ενημερώνεται για σημαντικούς παράγοντες κινδύνου, όπως ενδεικτικά χρηματοοικονομικούς, περιβαλλοντικούς, κοινωνικούς, υγείας & ασφάλειας στην εργασία, καθώς και διακυβέρνησης.
Η Εταιρεία έχει ορίσει τον κίνδυνο ως ένα σύνολο αβέβαιων και προβλέψιμων καταστάσεων που μπορεί να επηρεάσουν συνολικά τις δραστηριότητές της, την επιχειρηματική της δράση, την οικονομική της απόδοση καθώς και την εκτέλεση της στρατηγικής της και την επίτευξη των στόχων της.
Μια συγκεκριμένη προσέγγιση της διαχείρισης κινδύνων έχει καθιερωθεί σε όλους τους τομείς δραστηριότητας, όπου ορισμένοι κίνδυνοι έχουν αναγνωριστεί ως ακολούθως:
i. Αναγνώριση και εκτίμηση παραγόντων κινδύνου
ii. Σχεδιασμός της πολιτικής διαχείρισης κινδύνων
iii. Εφαρμογή και αξιολόγηση της πολιτικής κινδύνων.
Η Εταιρεία έχει καθορίσει συγκεκριμένες και ολοκληρωμένες Διαδικασίες Διαχείρισης Κινδύνων. Όλα τα διευθυντικά στελέχη εμπλέκονται στη διαδικασία αναγνώρισης και πρωταρχικής εκτίμησης των κινδύνων ώστε να διευκολύνουν το έργο των συμβουλίων Διοίκησης κάθε επιχειρηματικού τομέα καθώς και του ΔΣ στο σχεδιασμό και την έγκριση συγκεκριμένων δράσεων στο πλαίσιο των εγκεκριμένων Διαδικασιών Διαχείρισης Κινδύνων
Αναφορικά με τα Μη Χρηματοοικονομικά στοιχεία η Εταιρεία, από το 2010, έχει θεσμοθετήσει μια συγκεκριμένη διαδικασία προσέγγισης με τους Κοινωνικούς της Εταίρους για την αξιολόγηση της σημαντικότητας των θεμάτων βιωσιμότητας που σχετίζονται με τη λειτουργία της και που σε συνδυασμό με την αντίστοιχη ιεράρχηση των θεμάτων αυτών, εκ μέρους των Τομέων Επιχειρηματικής της Δραστηριότητας, αποτελεί το πιο βασικό στοιχείο της πολιτικής λογοδοσίας που εφαρμόζει.
Η διαδικασία καθορισμού των ουσιαστικών θεμάτων βιωσιμότητας αποτελεί μια διαρκή άσκηση η οποία αναπτύσσεται και βελτιώνεται διαρκώς. Στόχος της διαδικασίας αυτής είναι η ανάδειξη των θεμάτων που αντανακλούν τις σημαντικές περιβαλλοντικές και κοινωνικές επιδράσεις της Εταιρείας και επηρεάζουν ουσιαστικά τις αποφάσεις των Κοινωνικών της Εταίρων.
Μέσα από την αναγνώριση και την κατανόηση των ουσιαστικών θεμάτων βιωσιμότητας, η Εταιρεία διαμορφώνει και αναπτύσσει την ενιαία επιχειρηματική της στρατηγική, τους σκοπούς, τους στόχους, τις κοινωνικές και περιβαλλοντικές της πρωτοβουλίες.
Η Εταιρεία, τέλος, διεξάγει περιοδικούς εσωτερικούς ελέγχους για να διασφαλίσει την κατάλληλη και αποτελεσματική εφαρμογή των διαδικασιών αναγνώρισης και εκτίμησης κινδύνων και των πολιτικών διαχείρισης των κινδύνων αυτών.
Διάταξη 24. Σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου
Κατά την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση της 15ης Ιουνίου 2021, οι μέτοχοι αποφάσισαν ότι η Επιτροπή Ελέγχου θα είναι επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία θα αποτελείται από τρία ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, των οποίων η θητεία θα είναι ίδια με τη θητεία τους στο Διοικητικό Συμβούλιο.
Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου στο σύνολό τους διαθέτουν επαρκή γνώση στους τομείς στους οποίους δραστηριοποιείται η Εταιρεία και τουλάχιστον ένα μέλος της διαθέτει αποδεδειγμένα επαρκείς πρόσφατες γνώσεις στην ελεγκτική και ή λογιστική και παρίσταται υποχρεωτικά στις συνεδριάσεις της Επιτροπής που αφορούν στην έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων
Η αξιολόγηση για την επιλογή των υποψηφίων μελών της Επιτροπής διενεργείται από το ΔΣ, κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας.
Η Επιτροπή Ελέγχου διαθέτει Γραμματέα, ο οποίος συνεργάζεται με τον Εταιρικό Γραμματέα και είναι υπεύθυνος για την εν γένει υποστήριξη της λειτουργίας της Επιτροπής, περιλαμβανομένων της τήρησης πρακτικών και της άρτιας υλοποίησης των συνεδριάσεών της.
Τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου εκλέγουν τον Πρόεδρο αυτής. Ο Πρόεδρος του ΔΣ δεν μπορεί να είναι μέλος της Επιτροπής Ελέγχου.
Σημείωση: Η διάρκεια της θητείας είναι τετραετής η οποία παρατείνεται μέχρι την πρώτη τακτική γενική συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας του.
Γραμματέας της Επιτροπής είναι η δικηγόρος κυρία Βασιλική Πράντζου.
Η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας του 2021, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, αποφάσισε ότι η Επιτροπή Ελέγχου θα είναι επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία θα αποτελείται από τρία ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Σε συνέχεια της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων του 2022 κατά την οποία επανεξελέγη το ΔΣ της Εταιρείας, η Γενική Συνέλευση όρισε ως μέλη της Επιτροπής Ελέγχου τον κ. Αλέξιο Πιλάβιο, την κα Κωνσταντίνα Μαυράκη και τον κ. Αντώνιο Μπαρτζώκα. Η Επιτροπή Ελέγχου συγκροτήθηκε σε σώμα και επανεξέλεξε ως Πρόεδρό της τον κ. Αλέξιο Πιλάβιο.
Διάταξη 25. Ο Ρόλος της επιτροπής ελέγχου
Η Επιτροπή Ελέγχου υποστηρίζει το ΔΣ στην εκπλήρωση των αρμοδιοτήτων επίβλεψης των διαδικασιών ελέγχου συμμόρφωσης με το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο σχετικά με:
(α) τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση,
(β) το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου (system of internal controls), συμπεριλαμβανομένης της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου (Internal Audit), της Λειτουργίας Διαχείρισης Κινδύνων, και της Λειτουργίας Κανονιστικής Συμμόρφωσης
(γ) την εποπτεία του (εξωτερικού) υποχρεωτικού τακτικού ελέγχου («τακτικός έλεγχος») των ατομικών και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας.
Βασικές αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου αποτελούν:
i. η παρακολούθηση της διαδικασίας χρηματοοικονομικής πληροφόρησης προς τον σκοπό εξασφάλισης της ακεραιότητάς της,
ii. η παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, διασφάλισης της ποιότητας και διαχείρισης κινδύνων της Εταιρείας και, κατά περίπτωση, της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου όσον αφορά τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση (χωρίς να παραβιάζει την ανεξαρτησία της εν λόγω Διεύθυνσης και σύμφωνα με το ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο), ως και η καθημερινή αρμοδιότητα διαχείρισης του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (την τελική ευθύνη για την αποτελεσματικότητα του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας έχει το ΔΣ),
iii. η επανεξέταση και έγκριση του ρόλου και της αποστολής της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου, η έγκριση του ετήσιου προγράμματος εργασιών του εσωτερικού ελέγχου και η παρακολούθηση, επιθεώρηση και αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας της λειτουργίας και των εργασιών της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου,
iv. η παρακολούθηση του υποχρεωτικού τακτικού ελέγχου των ετήσιων ατομικών και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, και ιδίως της απόδοσής του, ως και η αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας της διαδικασίας ελέγχου, και επίβλεψη των σχέσεων της Εταιρείας με τον ορκωτό ελεγκτή (ευθύνη της διαδικασίας επιλογής αυτού, αξιολόγηση ετησίως των προσόντων και της ανεξαρτησίας του, εισήγηση στο ΔΣ περί διορισμού, επαναδιορισμού ή απομάκρυνσης του ορκωτού ελεγκτή, κ.ά.).
Εφόσον το ζητήσει το ΔΣ, η Επιτροπή Ελέγχου αξιολογεί αν η ετήσια οικονομική έκθεση, συμπεριλαμβανομένων των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης, απεικονίζει κατά τρόπο αληθή, δίκαιο, ισορροπημένο και κατανοητό την εξέλιξη, τις επιδόσεις και τη θέση της Εταιρείας, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο.
Η Επιτροπή Ελέγχου λαμβάνει υπόψη και εξετάζει τα πιο σημαντικά ζητήματα και τους κινδύνους που ενδέχεται να έχουν επίδραση στις ετήσιες και περιοδικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας και την λοιπή περιοδική χρηματοοικονομική πληροφόρηση, καθώς και στις σημαντικές κρίσεις και εκτιμήσεις της Διοίκησης κατά τη σύνταξή τους. Για τα πιο πάνω ζητήματα και κινδύνους η Επιτροπή Ελέγχου λαμβάνει την άποψη του κυρίου εταίρου ελέγχου (τακτικού ελεγκτή), καθώς και την άποψή του επί των εκτιμήσεων της Διοίκησης και ενημερώνει το ΔΣ.
Το ΔΣ έχει την τελική ευθύνη για τα Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Κινδύνων, συμπεριλαμβανομένων των Συστημάτων Χρηματοοικονομικού Εσωτερικού Ελέγχου (System of Financial Internal Controls) και Διαχείρισης Χρηματοοικονομικού Κινδύνου (Financial Risk Management System). Η εποπτεία αυτών αποτελεί αρμοδιότητα της Επιτροπής Ελέγχου, η οποία ενημερώνει σχετικά το Διοικητικό Συμβούλιο. Δεν υφίσταται διακριτή επιτροπή κινδύνου του ΔΣ.
Η Επιτροπή Ελέγχου έχει πρωτεύουσα αρμοδιότητα στην επιλογή του κυρίου εταίρου ελέγχου (τακτικού ελεγκτή). Στα σχετικά καθήκοντα της Επιτροπής Ελέγχου περιλαμβάνονται: η διαπραγμάτευση της αμοιβής και του εύρους του ελέγχου, η εκκίνηση της διαγωνιστικής διαδικασίας, έκφραση γνώμης για τον υπεύθυνο κύριο εταίρο του έργου και η εισήγηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο για τον διορισμό, επαναδιορισμό, και απομάκρυνση των εξωτερικών ελεγκτών.
Η Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου είναι λειτουργικά ανεξάρτητη και δεν υπάγεται σε καμία άλλη οργανωτική μονάδα της Εταιρείας. Ο επικεφαλής της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου ορίζεται από το ΔΣ κατόπιν πρότασης της Επιτροπής Ελέγχου. Η Επιτροπή Ελέγχου εξασφαλίζει τη λειτουργία του εσωτερικού ελέγχου σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα για την Επαγγελματική Εφαρμογή του Εσωτερικού Ελέγχου. Η Επιτροπή Ελέγχου πρέπει να επανεξετάζει και να εγκρίνει τον ρόλο και την αποστολή της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, να εγκρίνει το ετήσιο πρόγραμμα ελέγχου και να παρακολουθεί, να επιθεωρεί και να εξετάζει την αποτελεσματικότητα των εργασιών της.
Η Επιτροπή Ελέγχου αξιολογεί την ανεξαρτησία και την αντικειμενικότητα των ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή των ελεγκτικών εταιρειών ετησίως σύμφωνα με τα άρθρα 21, 22, 23, 26 και 27 του νόμου 4449/2017 και με τα άρθρα 4 και 6 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 537/2014 και ιδίως αξιολογεί την καταλληλότητα της παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών στην Εταιρεία σύμφωνα με το άρθρο 5 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 537/2014.
Η Επιτροπή Ελέγχου λαμβάνει υπ’ όψιν την ετήσια δήλωση ανεξαρτησίας του τακτικού ελεγκτή και συζητά μαζί του απειλές, που ενδεχομένως θέσουν σε αμφισβήτηση την ανεξαρτησία του, καθώς και τους τρόπους με τους οποίους διασφαλίζεται η αντιμετώπιση αυτών των απειλών. Η Επιτροπή Ελέγχου εξετάζει κατά πόσον οι σχέσεις, λαμβανομένων υπόψη των απόψεων του εξωτερικού ελεγκτή, της Διοίκησης και του εσωτερικού ελέγχου, κατά περίπτωση, φαίνεται ότι μπορούν να επηρεάσουν την ανεξαρτησία και την αντικειμενικότητα του ελεγκτή.
Η Επιτροπή Ελέγχου αξιολογεί την αποτελεσματικότητα της διαδικασίας ελέγχου. Η αξιολόγηση της ποιότητας του εξωτερικού ελέγχου στις ιδιαίτερες συνθήκες της επιχείρησης απαιτεί την εξέταση του σκεπτικού και της νοοτροπίας, των δεξιοτήτων του χαρακτήρα και των γνώσεων, του ελέγχου ποιότητας, την κρίση συμπεριλαμβανομένης της ευρωστίας και αντίληψης των ελεγκτών κατά την επεξεργασία βασικών κρίσεων/ πορισμάτων, τις απαντήσεις σε ερωτήσεις της Επιτροπής Ελέγχου και στα σχόλιά της και όπου ενδείκνυται, επί των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου.
Κάθε πρόταση παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών προς την Εταιρεία και τις θυγατρικές της, υπόκειται στην προηγούμενη έγκριση της Επιτροπής Ελέγχου. Ο στόχος της Επιτροπής Ελέγχου πρέπει να είναι η διασφάλιση ότι σε κάθε περίπτωση η παροχή τέτοιων υπηρεσιών δεν θα μειώσει την ανεξαρτησία ή την αντικειμενικότητα του εξωτερικού ελεγκτή. Στο πλαίσιο των μη ελεγκτικών υπηρεσιών που δεν απαγορεύονται από το νόμο, η Επιτροπή Ελέγχου θα πρέπει να κρίνει και να αξιολογήσει τα εξής:
i. ενδεχόμενες απειλές κατά της ανεξαρτησίας και αντικειμενικότητας που προκύπτουν από την παροχή της υπηρεσίας και τυχόν διασφαλίσεις για την εξάλειψη ή τη μείωση των απειλών αυτών τόσο, όσο δεν θέτουν σε κίνδυνο την ανεξαρτησία και την αντικειμενικότητα του ελεγκτή,
ii. τη φύση των μη ελεγκτικών υπηρεσιών,
iii. εάν οι δεξιότητες και η εμπειρία του ελεγκτικού γραφείου το καθιστούν τον πλέον κατάλληλο πάροχο της μη ελεγκτικής υπηρεσίας,
iv. τις αμοιβές που προέκυψαν ή πρόκειται να προκύψουν για τις μη ελεγκτικές υπηρεσίες τόσο για μεμονωμένες υπηρεσίες όσο και συνολικά, σε σχέση με τις αμοιβές για τις ελεγκτικές υπηρεσίες, συμπεριλαμβανομένων των ειδικών όρων και προϋποθέσεων (π.χ. και ενδεχόμενες ρυθμίσεις αμοιβών) και
v. τα κριτήρια που διέπουν τις αμοιβές των προσώπων που διενεργούν τον έλεγχο.
Οι ορκωτοί ελεγκτές λογιστές της Εταιρείας, ήτοι η εταιρεία Grant Thornton, διορίστηκαν για πρώτη φορά με την από 25/06/2003 απόφαση της ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. Έκτοτε ο διορισμός τους έχει αδιαλείπτως ανανεωθεί για μία συνολική περίοδο 20 ετών με βάση τις κατ’ έτος λαμβανόμενες αποφάσεις της τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.
Περισσότερες πληροφορίες για τα καθήκοντα, τις αρμοδιότητες και τον τρόπο λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου βρίσκονται διαθέσιμες στον Κανονισμό Λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου, ο οποίος έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.mytilineos. gr στη διεύθυνση:
Διάταξη 26. Πεπραγμένα της Επιτροπής Ελέγχου
Κατά το 2022, η Επιτροπή συνεδρίασε σε τακτική βάση (14 φορές συνολικά) και συζήτησε για όλα τα θέματα που εμπίπτουν στους τομείς των αρμοδιοτήτων της, με έμφαση στα ακόλουθα: α) Εξωτερικός Έλεγχος και Χρηματοοικονομική Πληροφόρηση, β) Εσωτερικός έλεγχος, γ) Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου, δ) Οργανωτικά Θέματα της Επιτροπής, ε) Λοιπά θέματα που σχετίζονται με τις αρμοδιότητες / σκοπό της Επιτροπής. Όλες οι αποφάσεις της Επιτροπής ελήφθησαν με ομοφωνία.
Όλα τα μέλη της Επιτροπής συμμετείχαν στο σύνολο των συνεδριάσεων για το 2022. Στις συνεδριάσεις της Επιτροπής που αφορούν στην έγκριση των οικονομικών καταστάσεων παραστάθηκαν όλα τα μέλη της Επιτροπής, που διαθέτουν επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική ή λογιστική.
Πέρα από τα μέλη της Επιτροπής, στις συνεδριάσεις συμμετέχει ο Γραμματέας και ο Εταιρικός Γραμματέας όταν δεν είναι το ίδιο πρόσωπο. Εναπόκειται στην ευχέρεια της Επιτροπής να καλεί, όποτε κρίνεται σκόπιμο, άλλα μέλη του ΔΣ, ή άλλα πρόσωπα εντός και εκτός της Εταιρείας, προκειμένου να την ενημερώνουν ή/και να παρακολουθούν συγκεκριμένη συνεδρίαση ή συγκεκριμένα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Ο Γενικός Διευθυντής Οικονομικών Υπηρεσιών, ο Γενικός Διευθυντής Χρηματοοικονομικών, η Διευθύντρια Εσωτερικού Ελέγχου, ο Διευθυντής Κανονιστικής Συμμόρφωσης, ο Non-financial enterprise risk Manager, καθώς και ο ορκωτός ελεγκτής προσκαλούνται τακτικά με πρωτοβουλία του Προέδρου.
Χρηματοοικονομική Πληροφόρηση
Δημοσιοποίηση μη ελεγμένων οικονομικών μεγεθών και λοιπών βασικών πληροφοριών – «Flash Notes»
H Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών παρουσίασε σε συνεδριάσεις της Επιτροπής προκαταρκτικά οικονομικά αποτελέσματα που ακολούθως δημοσίευσε η Εταιρεία με τη μορφή «Flash Note» για τη χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2021, καθώς και για την περίοδο από 01 Ιανουαρίου 2022 έως 30 Ιουνίου 2022 αντίστοιχα. Τα σχετικά «Flash Notes» αναφέρονταν σε μη ελεγμένα χρηματοοικονομικά μεγέθη και εκτιμήσεις της Διοίκησης και προβλέψεις που αφορούσαν χρηματοοικονομικά στοιχεία ή άλλα γεγονότα των ανωτέρω περιόδων. Σημειώνεται ωστόσο, ότι οι Ορκωτοί Ελεγκτές πραγματοποίησαν τη διενέργεια συγκεκριμένων προσυμφωνημένων διαδικασιών επί των «Flash Note», με σκοπό τη χορήγηση επιστολών «Comfort Letter» προς τη Διοίκηση της Εταιρείας. Στις επιστολές «Comfort Letter» των ορκωτών ελεγκτών δεν αναφέρθηκαν διαφωνίες με τα στοιχεία των «Flash Notes». Η Επιτροπή δεν διαπίστωσε κενά ή αποκλίσεις στις πληροφορίες και διασφαλίσεις που της παρασχέθηκαν και εισηγήθηκε στο ΔΣ την έγκριση δημοσίευσης των «Flash Notes». Τέλος, η Επιτροπή επισκόπησε τα σχετικά Δελτία Τύπου επί των «Flash Notes».
Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις 2022
Τον Μάρτιο 2023, η Επιτροπή ενημερώθηκε από την Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών για τις Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις της Εταιρείας και του Ομίλου που συντάχτηκαν σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ για το έτος που έληξε την 31η Δεκεμβρίου 2022. Η Επιτροπή ενημερώθηκε και για τις κύριες λογιστικές παραδοχές που υιοθέτησε η Εταιρεία για τη σύνταξη των Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων και για τα κύρια θέματα που απασχόλησαν την Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών κατά τη σύνταξη των Καταστάσεων.
Η Επιτροπή συζήτησε με τους ορκωτούς ελεγκτές (Grant Thornton) και την Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών τα κύρια θέματα ελέγχου κατά τον έλεγχο των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας για το εταιρικό έτος που έληξε στις 31.12.2022. Η Επιτροπή συνέταξε ενημερωτική έκθεση προς το Διοικητικό Συμβούλιο και εισηγήθηκε την έγκρισή τους, καθώς και επεξήγησε στο Διοικητικό Συμβούλιο πως συνέβαλε ο υποχρεωτικός έλεγχος στην ακεραιότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και ποιος ήταν ο ρόλος της Επιτροπής στην εν λόγω διαδικασία. Σε αυτό το πλαίσιο, η Επιτροπή αξιολόγησε και συμπέρανε ότι η ετήσια οικονομική έκθεση συνολικά μαζί με τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και την ετήσια έκθεση διαχείρισης της Εταιρείας, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή, δίκαιο, ισορροπημένο και κατανοητό την εξέλιξη, τις επιδόσεις και τη θέση της Εταιρείας, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, και παρέχουν την απαιτούμενη πληροφόρηση στους μετόχους. Επίσης, η Επιτροπή ενημέρωσε το ΔΣ ότι οι Ορκωτοί Ελεγκτές έχουν συμβάλει ουσιαστικά στην ακεραιότητα των Οικονομικών Καταστάσεων με την εμπειρία τους και την ανεξάρτητη διαβεβαίωση ότι οι οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζουν εύλογα, από κάθε ουσιώδη άποψη, την οικονομική θέση της Εταιρείας και του Ομίλου κατά την 31η Δεκεμβρίου 2022, την χρηματοοικονομική τους επίδοση και τις ταμειακές τους ροές για τη χρήση που έληξε την ημερομηνία αυτή.
Οικονομικά Αποτελέσματα 1ου τριμήνου 2022
Η Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών ενημέρωσε την Επιτροπή για τα οικονομικά αποτελέσματα του 1ου τριμήνου 2022 και έθεσε υπόψη της σχέδιο σχετικής ανακοίνωσης προς το επενδυτικό κοινό. Η Επιτροπή αφού έλαβε διαβεβαιώσεις για την ορθότητα και ακρίβεια των πληροφοριών που θα δημοσιοποιηθούν και εξέφρασε την ικανοποίησή της για την πορεία της Εταιρείας.
Οικονομικά Αποτελέσματα α’ Εξαμήνου 2022
Η Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών ενημέρωσε την Επιτροπή για τα οικονομικά αποτελέσματα του 1ου εξαμήνου 2022 και δεν διαπιστώθηκαν κενά ή αποκλίσεις στις διαβεβαιώσεις που παρασχέθηκαν για την ορθότητα και ακρίβεια των πληροφοριών. Η Επιτροπή συνέταξε σχετική έκθεση επί της επισκόπησης των εξαμηνιαίων ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας προς το ΔΣ.
Οικονομικά Αποτελέσματα 3ου τριμήνου 2022
Η Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών ενημέρωσε την Επιτροπή για τα οικονομικά αποτελέσματα του 3ου τριμήνου 2022 και έθεσε υπόψη της σχέδιο σχετικής ανακοίνωσης προς το επενδυτικό κοινό. Η Επιτροπή, αφού έλαβε διαβεβαιώσεις για την ορθότητα και ακρίβεια των πληροφοριών που θα δημοσιοποιηθούν, εξέφρασε την ικανοποίησή της για την πορεία της Εταιρείας.
Εξωτερικοί (Ορκωτοί) Ελεγκτές
Διορισμός των Εξωτερικών Ελεγκτών
Η Επιτροπή έχει πρωτεύουσα αρμοδιότητα στην επιλογή του κυρίου εταίρου ελέγχου (τακτικού ελεγκτή). Στα σχετικά καθήκοντα της Επιτροπής περιλαμβάνονται: η διαπραγμάτευση της αμοιβής και του εύρους του ελέγχου, η εκκίνηση της διαγωνιστικής διαδικασίας, έκφραση γνώμης για τον υπεύθυνο κύριο εταίρο του έργου και η εισήγηση προς το ΔΣ για τον διορισμό, επαναδιορισμό, και απομάκρυνση των ορκωτών ελεγκτών.
Τον Απρίλιο 2022, η Επιτροπή, αξιολογώντας το έργο της Grant Thornton, ορκωτού ελεγκτή της Εταιρείας και λαμβάνοντας υπόψη, μεταξύ άλλων, και τη γνώμη της Διεύθυνσης Οικονομικών Υπηρεσιών, αποφάσισε να προτείνει στο Διοικητικό Συμβούλιο τον επαναδιορισμό της ελεγκτικής εταιρείας Grant Thornton ως ορκωτού ελεγκτή για τη χρήση 2022.
Εντός του έτους 2023, η Επιτροπή προγραμματίζει τη διενέργεια διαγωνισμού επιλογής νέου ορκωτού ελεγκτή, στο πλαίσιο εφαρμογής του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 537/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 και των σχετικών μεταβατικών διατάξεων του άρθρου 52 του Ν. 4449/2017 αναφορικά με τις ειδικές απαιτήσεις όσον αφορά τον υποχρεωτικό έλεγχο οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος, καθώς η Grant Thornton αποτελεί τον τακτικό ελεγκτή της Εταιρείας κατά τελευταία 20 έτη.
Διασφάλιση της ανεξαρτησίας και της αντικειμενικότητας και διατήρηση της αποτελεσματικότητας
Στη σχέση της με τους ορκωτούς ελεγκτές, η Επιτροπή οφείλει να διασφαλίζει ότι διατηρεί την ανεξαρτησία και την αντικειμενικότητά του και είναι αποτελεσματικός στη διενέργεια του τακτικού ελέγχου. Τόσο το ΔΣ όσο και οι ορκωτοί ελεγκτές έχουν πολιτικές και διαδικασίες σχεδιασμένες για να προστατεύουν την ανεξαρτησία και την αντικειμενικότητα του ορκωτού ελεγκτή.
Η Επιτροπή λαμβάνει υπόψη της την ετήσια δήλωση ανεξαρτησίας του ορκωτού ελεγκτή και συζητά μαζί του απειλές, που ενδεχομένως να θέσουν σε κίνδυνο την ανεξαρτησία του, καθώς και τους τρόπους με τους οποίους διασφαλίζεται η αντιμετώπιση αυτών των απειλών. Η Επιτροπή εξετάζει κατά πόσον οι σχέσεις, λαμβανομένων υπόψη των απόψεων του ορκωτού ελεγκτή, της Διοίκησης και του εσωτερικού ελέγχου, κατά περίπτωση, φαίνεται ότι μπορούν να επηρεάσουν την ανεξαρτησία και την αντικειμενικότητα του ορκωτού ελεγκτή.
Οι ορκωτοί ελεγκτές κατά το 2022 υπέβαλαν στην Επιτροπή τη δήλωση ανεξαρτησίας από την Εταιρεία σύμφωνα με τον Κώδικα Δεοντολογίας για Επαγγελματίες Ελεγκτές του Συμβουλίου Διεθνών Προτύπων Δεοντολογίας Ελεγκτών (Κώδικας ΣΔΠΔΕ) και τις απαιτήσεις δεοντολογίας που σχετίζονται με τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων στην Ελλάδα.
Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
Η Επιτροπή κατά τη διάρκεια των συνεδριάσεών της αφιέρωσε σημαντικό χρόνο προκειμένου να ενημερωθεί και να συζητήσει θέματα σχετικά με τη διαδικασία προετοιμασίας των ετήσιων και εξαμηνιαίων χρηματοοικονομικών καταστάσεων. Τα κύρια θέματα που συζητήθηκαν και οι δραστηριότητες της Επιτροπής είναι οι ακόλουθες:
Παροχή επιτρεπόμενων μη ελεγκτικών υπηρεσιών από τους ορκωτούς ελεγκτές
Η Επιτροπή παρακολουθεί τη συμμόρφωση του ορκωτού ελεγκτή με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 537/2014, όπως εκάστοτε ισχύουν, καθώς και με τις λοιπές σχετικές κανονιστικές απαιτήσεις, αναφορικά με το ύψος του συνόλου των αμοιβών που καταβάλλει η Εταιρεία σε αυτόν σε σχέση με το σύνολο των εσόδων του ορκωτού ελεγκτή ή του συνόλου των εσόδων του από ελεγκτικές υπηρεσίες, ώστε να μην τίθεται σε αμφισβήτηση η ανεξαρτησία και αντικειμενικότητα του ορκωτού ελεγκτή εξαιτίας του μεγέθους των παρεχόμενων υπηρεσιών προς την Εταιρεία.
Η Επιτροπή είναι υπεύθυνη για την έγκριση παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών στις Εταιρείες του Ομίλου, που δεν απαγορεύονται από τη νομοθεσία. Η Επιτροπή θεωρεί ότι οι ορκωτοί ελεγκτές κατέχουν σημαντική γνώση της δραστηριότητας του Ομίλου και του τρόπου με τον οποίο εφαρμόζονται οι λογιστικές πολιτικές. Αυτό σημαίνει ότι σε ορισμένες περιπτώσεις φορές κρίνεται πιο αποδοτικό οι ορκωτοί ελεγκτές να παρέχουν οι ίδιοι μη ελεγκτικές υπηρεσίες. Επίσης, σε ορισμένες περιπτώσεις δύναται να υφίστανται λόγοι εμπιστευτικότητας που καθιστούν τους ορκωτούς ελεγκτές την προτιμώμενη επιλογή για να παρέχουν συγκεκριμένες μη ελεγκτικές υπηρεσίες. Ωστόσο, η διασφάλιση της αντικειμενικότητας και της ανεξαρτησίας των ορκωτών ελεγκτών αποτελεί πρωτεύουσα προτεραιότητα. Για αυτό το λόγο η Επιτροπή διασφαλίζει ότι σε κάθε περίπτωση η παροχή τέτοιων υπηρεσιών δεν θα αλλοιώσει την ανεξαρτησία ή την αντικειμενικότητά τους.
Για τις μη ελεγκτικές υπηρεσίες που δεν απαγορεύονται από τη νομοθεσία, η Επιτροπή κρίνει και αξιολογεί τα ακόλουθα:
i. ενδεχόμενες απειλές κατά της ανεξαρτησίας και αντικειμενικότητας που προκύπτουν από την παροχή της υπηρεσίας και τυχόν διασφαλίσεις για την εξάλειψη ή τη μείωση των απειλών αυτών τόσο, όσο δεν θέτουν σε κίνδυνο την ανεξαρτησία και την αντικειμενικότητα του ελεγκτή,
ii. τη φύση των μη ελεγκτικών υπηρεσιών,
iii. εάν οι δεξιότητες και η εμπειρία του ελεγκτικού γραφείου το καθιστούν τον πλέον κατάλληλο πάροχο της μη ελεγκτικής υπηρεσίας,
iv. τις αμοιβές που προέκυψαν ή πρόκειται να προκύψουν για τις μη ελεγκτικές υπηρεσίες τόσο για μεμονωμένες υπηρεσίες όσο και συνολικά, σε σχέση με τις αμοιβές για τις ελεγκτικές υπηρεσίες, συμπεριλαμβανομένων των ειδικών όρων και προϋποθέσεων (π.χ. και ενδεχόμενες αναπροσαρμογές αμοιβών) και
v. τα κριτήρια που διέπουν τις αμοιβές των προσώπων που διενεργούν τον έλεγχο.
Κατά το 2022, η Επιτροπή εξέτασε μη ελεγκτικές υπηρεσίες που προτάθηκαν να αναληφθούν από τον ορκωτό ελεγκτή προς την Εταιρεία ή θυγατρικές του Ομίλου και, έχοντας αξιολογήσει τη φύση των προτεινόμενων υπηρεσιών και λάβει σχετικές διευκρινίσεις, δηλώσεις και διαβεβαιώσεις από τον ορκωτό ελεγκτή, έκρινε ότι δεν αποτελούν απειλή για την ανεξαρτησία ορκωτού ελεγκτή σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 και του άρθρου 5 του Κανονισμού (ΕΕ) 537/2014. Οι εν λόγω μη ελεγκτικές υπηρεσίες αφορούσαν ιδίως προσυμφωνημένες διαδικασίες (α) σε σχέση με την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων(συμπεριλαμβανομένων και των Επεξηγηματικών Σημειώσεων), οι οποίες θα αφορούσαν συμφωνίες κονδυλίων, υπολογισμούς, προσχέδια, συγκέντρωση δεδομένων, αναλύσεις και σχετική επεξεργασία αυτών, με τη σημείωση ότι οι ως άνω αναλύσεις θα βασίζονταν σε εγκεκριμένο από την εκάστοτε διοίκηση ισοζύγιο όπως και ότι οι εγγραφές προσαρμογής θα τελούν υπό την έγκριση της εκάστοτε διοίκησης, θυγατρικών εταιρειών, (β) στο πλαίσιο υποστήριξης της εκάστοτε διοίκησης για την τεχνική υλοποίηση της διαδικασίας μετατροπής σε ΔΠΧΑ, (γ) επί του υπολογισμού χρηματοοοικονομικών δεικτών της Εταιρείας και θυγατρικών της στο πλαίσιο συμμόρφωσης με τις απαιτήσεις δανειακών συμβάσεων με πιστώτριες τράπεζες, (δ) αναφορικά με την ορθή σύνταξη των διαχωρισμένων κατά δραστηριότητα χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4001/2001, (ε) για τον έλεγχο της Έκθεσης Αποδοχών 2021 της Εταιρείας, (στ) επί τoυ εκάστοτε Flash Report και Trading Update της Εταιρείας, (ζ) για τη σύνταξη εκθέσεων διασφάλισης στο πλαίσιο εξέτασης υλοποίησης του οικονομικού αντικειμένου επενδυτικών σχεδίων της Εταιρείας και θυγατρικών της που έχουν υπαχθεί στις διατάξεις του Ν. 4399/2016, και (η) επί των οικονομικών στοιχείων πίνακα «ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗΣ ΕΜΠΕΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΙΚΑΝΟΤΗΤΑΣ» στο πλαίσιο συμμετοχής της Εταιρείας σε δημόσιους διαγωνισμού.
Τόσο οι εργασίες που πραγματοποιήθηκαν όσο και οι αμοιβές των ανατεθέντων μη ελεγκτικών υπηρεσιών, δεν έθεσαν σε κίνδυνο την ανεξαρτησία ή την αντικειμενικότητα των ορκωτών ελεγκτών.
Εσωτερικός Έλεγχος
Κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής, το ΔΣ όρισε νέο επικεφαλής της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου, την κα Μαρίζα Μέλλιου, η οποία ανέλαβε καθήκοντα στις 14.03.2022. Η Επιτροπή με σκοπό την παρακολούθηση της δραστηριότητας, του ρόλου και της αποτελεσματικότητας της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου όπως επίσης και του προγράμματος ελέγχου της, πραγματοποίησε τακτικές συναντήσεις με τη Διευθύντρια Εσωτερικού Ελέγχου. Τα κύρια θέματα που εξετάστηκαν εντός του 2022 είναι τα ακόλουθα:
Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου
Συγκεκριμένα θέματα που εξετάστηκαν και δραστηριότητες που πραγματοποίησε η Επιτροπή κατά το έτος 2022 περιλάμβαναν τα ακόλουθα:
Λοιπά Σημαντικά Θέματα
Η Επιτροπή εξέφρασε την ικανοποίησή της για τις ανωτέρω ενημερώσεις και την πρόοδο των σχετικών εργασιών / έργων σε εξέλιξη.
Διάταξη 27. Επιβεβαίωση ότι ο ετήσιος απολογισμός αποτελεί πιστή, ισορροπημένη και κατανοητή απεικόνιση
Τα μέλη του ΔΣ βεβαιώνουν ότι α) οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας οι οποίες καταρτίσθηκαν σύμφωνα με τα ισχύοντα λογιστικά πρότυπα, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση και τα αποτελέσματα χρήσεως της MYTILINEOS, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο και β) η Ετήσια Έκθεση (έκθεση διαχείρισης) του ΔΣ απεικονίζει κατά τρόπο αληθή την εξέλιξη, τις επιδόσεις και τη θέση της MYTILINEOS, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο, συμπεριλαμβανομένης της περιγραφής των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν. Τα μέλη του ΔΣ δηλώνουν ότι θεωρούν ότι η ετήσια έκθεση και οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις, στο σύνολό τους, είναι δίκαιες, ισορροπημένες και κατανοητές.
Διάταξη 28. Εκτίμηση κινδύνων
Η αξιολόγηση των χρηματοοικονομικών και των μη-χρηματοοικονομικών κινδύνων περιέχεται στην Ετήσια Έκθεση του ΔΣ.
Διατάξεις 29. Δικλείδες ασφαλείας και διαχείριση κινδύνου
Το ΔΣ επανεξετάζει σε διαρκή και συνεχή βάση την εταιρική στρατηγική και τους κύριους επιχειρηματικούς κινδύνους, ιδιαιτέρως σε ένα διαρκώς μεταβαλλόμενο οικονομικό και επιχειρηματικό περιβάλλον. Επίσης, σε τακτά χρονικά διαστήματα λαμβάνει τις εκθέσεις πεπραγμένων για τους διενεργηθέντες ελέγχους από την Επιτροπή Ελέγχου βάσει του ετήσιου προγράμματος των σκοπούμενων ελέγχων της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας. Τα ανωτέρω, επιτρέπουν στο ΔΣ να διαμορφώνει ολοκληρωμένη άποψη για την αποτελεσματικότητα των συστημάτων, διαδικασιών και κανονισμών της εταιρείας.
Το συμπέρασμα της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας στην έκθεση του ετήσιου απολογισμού εργασιών της για το έτος 2022 αναφέρει το εξής: «Σύμφωνα με το πρόγραμμα ελέγχων μας και αφού ληφθούν υπόψη το εύρος των ελέγχων που ολοκληρώθηκαν και οι περιορισμοί που περιγράφονται στην έκθεση, δεν υπέπεσε τίποτε στην αντίληψή μας, που να οδηγεί στο συμπέρασμα ότι υπάρχουν ουσιώδεις αδυναμίες στο Σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης και Εσωτερικού Ελέγχου της MYTILINEOS για το έτος 2022.»
Επίσης, η Εταιρεία με απόφαση του ΔΣ της, ανέθεσε στην Grant Thornton Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών Συμβούλων Επιχειρήσεων (Ανεξάρτητος Ελεγκτής) την αξιολόγηση της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου («ΣΕΕ») της Εταιρείας και της σημαντικής θυγατρικής της, με ημερομηνία αναφοράς την 31/12/2022, σύμφωνα με τις διατάξεις της περ. ι της παρ. 3 και της παρ. 4 του άρθρου 14 του ν. 4706/2020 και την Απόφαση 1/891/30.09.2020 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως ισχύει. Η εργασία του Ανεξάρτητου Ελεγκτή διενεργήθηκε σύμφωνα με το Διεθνές Πρότυπο Εργασιών Διασφάλισης 3000 «Έργα Διασφάλισης πέραν του Ελέγχου ή Επισκόπησης Ιστορικής Οικονομικής Πληροφόρησης. Το συμπέρασμα της Grant Thornton, το οποίο περιλαμβάνεται στην τελική έκθεση αξιολόγησης της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του ΣΕΕ με ημερομηνία 14/02/2023 αναφέρει το εξής: «Με βάση τη διενεργηθείσα εργασία μας, όπως αυτή περιγράφεται ανωτέρω στην παράγραφο «Εύρος Διενεργηθείσας Εργασίας», καθώς και τα τεκμήρια που αποκτήθηκαν, σχετικά με την αξιολόγηση της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του ΣΕΕ της Εταιρείας και της σημαντικής θυγατρικής της, με ημερομηνία αναφοράς την 31 Δεκεμβρίου 2022, δεν έχει υποπέσει στην αντίληψή μας οτιδήποτε θα μπορούσε να θεωρηθεί ως ουσιώδης αδυναμία του ΣΕΕ της Εταιρείας και της σημαντικής θυγατρικής της, σύμφωνα με το Κανονιστικό Πλαίσιο.» Στην ίδια έκθεση για το «Εύρος Διενεργηθείσας Εργασίας» αναφέρονται τα εξής: «Η εργασία μας καλύπτει αποκλειστικά τις διαδικασίες διασφάλισης που προβλέπονται από το Πρόγραμμα, όπως αυτό διαμορφώθηκε με σκοπό την αξιολόγηση της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του ΣΕΕ της Εταιρείας και της σημαντικής θυγατρικής της σύμφωνα με το Κανονιστικό Πλαίσιο, στις 31 Δεκεμβρίου 2022, προκειμένου να εντοπίσουμε τυχόν ουσιώδεις αδυναμίες στο ΣΕΕ. Ουσιώδης αδυναμία στο ΣΕΕ είναι μια ανεπάρκεια ή ένας συνδυασμός ανεπαρκειών των δικλίδων του ΣΕΕ, η οποία αφορά στη σχεδιαστική τους επάρκεια ή στην αποτελεσματικότητά τους, έτσι ώστε να υπάρχει εύλογη πιθανότητα να μην αποτραπεί ή να μην εντοπιστεί εγκαίρως ένας σημαντικός κίνδυνος, που έχει αναγνωριστεί από τη διοίκηση της Εταιρείας, (σύμφωνα με τις απαιτήσεις του Κανονιστικού Πλαισίου και σχετίζεται με τη λειτουργία της Εταιρείας και της σημαντικής θυγατρικής της). Το εύρος της αξιολόγησης έχει αποφασιστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, όπως προβλέπεται από την καταγεγραμμένη πολιτική της εταιρείας στον κανονισμό λειτουργίας της.».
Διάταξη 30. Δήλωση συνέχειας της επιχειρηματικής δραστηριότητας
Στις ετήσιες και εξαμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις, το ΔΣ δηλώνει ότι οι καταστάσεις αυτές έχουν καταρτιστεί με βάση την αρχή του ιστορικού κόστους όπως τροποποιήθηκε με την αναπροσαρμογή συγκεκριμένων στοιχείων ενεργητικού και παθητικού σε εμπορικές αξίες, την αρχή της λειτουργούσας επιχείρησης και ότι είναι σύμφωνες με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (IFRS) που έχουν εκδοθεί από το Συμβούλιο Διεθνών Λογιστικών Προτύπων (IASB) και τις διερμηνείες τους που έχουν εκδοθεί από την Επιτροπή Διερμηνειών Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (IFRIC) του IASB.
Διάταξη 31. Δήλωση βιωσιμότητας
Η Εταιρεία δεν συντάσσει διακριτή δήλωση βιωσιμότητας. Ωστόσο, η ετήσια έκθεση περιλαμβάνει αξιολόγηση της συνέχειας της επιχειρηματικής δραστηριότητας για περίοδο 12 μηνών από την ημερομηνία των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, καθώς και ανάλυση των κινδύνων στους οποίους εκτίθεται η Εταιρεία, με κατάλογο των ενεργειών που τους περιορίζουν, καθώς και αναλύσεις ευαισθησίας σε διάφορες μεταβλητές. Σε συνδυασμό, οι παραπάνω γνωστοποιήσεις παρέχουν πληροφορίες για τη βιωσιμότητα του Ομίλου και είναι σύμφωνες τόσο με το ακολουθούμενο λογιστικό πλαίσιο (Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς) όσο και με τις απαιτήσεις της Ελληνικής νομοθεσίας σχετικά με τις υποχρεώσεις και τις ευθύνες των μελών του ΔΣ και των υπευθύνων για τη σύνταξη της ετήσιας έκθεσης.
5 Αποδοχές
Αρχή Ο: Αποδοχές με μακροπρόθεσμη στόχευση
Η Πολιτική Αποδοχών των μελών του ΔΣ εγκρίθηκε στην αρχική της μορφή με την απόφαση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της MYTILINEOS της 24ης Ιουνίου 2019 και τροποποιήθηκε δυνάμει της απόφασης της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 15ης Ιουνίου 2021. Κύρια τροποποίηση αποτέλεσε η θέση σε εφαρμογή του Μακροπρόθεσμου Προγράμματος Παροχής Κινήτρων, με σκοπό να υποστηριχθεί περαιτέρω η μακροπρόθεσμη εστίαση των πρακτικών αποδοχών της Εταιρείας. Η Πολιτική ισχύει για τέσσερα [4] έτη από την ημερομηνία της αρχικής της έγκρισης, δηλαδή έως τον Ιούνιο του 2023. Η Πολιτική έχει καταρτιστεί με την υποστήριξη του ανεξάρτητου συμβούλου Korn Ferry και σύμφωνα με την Οδηγία ΕΕ για τα Δικαιώματα των Μετόχων ΙΙ, η οποία ενσωματώθηκε στο Ελληνικό δίκαιο με τον ν 4548/2018. Η Πολιτική θα ανανεωθεί εντός του 2023 για την τετραετία 2023-2027.
Η Πολιτική ορίζει διεξοδικά, αφενός (i) τα υφιστάμενα δικαιώματα των μελών ΔΣ και τις υποχρεώσεις της Εταιρείας προς αυτά και αφετέρου (ii) τους όρους, με βάση τους οποίους θα παρέχονται αμοιβές, στο μέλλον, σε υφιστάμενα και/ή νέα μέλη ΔΣ κατά τη διάρκεια ισχύος της.
Η Πολιτική λαμβάνει υπόψη τις ευρωπαϊκές βέλτιστες πρακτικές για τις εισηγμένες εταιρείες και ταυτόχρονα αντικατοπτρίζει τις ισχύουσες συμφωνίες ως προς τις αποδοχές των Εκτελεστικών Μελών ΔΣ. Επιπλέον, η Πολιτική λαμβάνει υπόψη τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρείας, τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου που έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει η Εταιρεία, καθώς και τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας.
Συνοπτικά η πολιτική αποδοχών έχει ως εξής:
Εκτελεστικά μέλη Διοικητικού Συμβουλίου
Βασικές Αρχές της Πολιτικής Αποδοχών
Η Πολιτική των Εκτελεστικών Μελών ΔΣ συνεισφέρει στην επιχειρησιακή στρατηγική, τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της Εταιρείας:
i. Παρέχοντας δίκαιο και κατάλληλο επίπεδο σταθερών αποδοχών, με στόχο να αποθαρρύνει την υπέρμετρη στήριξη σε μεταβλητές αποδοχές και την αναίτια ανάληψη κινδύνου, ενθαρρύνοντας τα Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ να επικεντρώνονται στη συνεχή δημιουργία αξίας.
ii. Εξισορροπώντας τα μακροπρόθεσμα και βραχυπρόθεσμα κίνητρα για να διασφαλιστεί η εστίαση αφενός μεν σε μακροπρόθεσμους στόχους, αφετέρου δε σε βραχυπρόθεσμους στόχους που διαχρονικά θα δημιουργήσουν αξία.
iii. Περιλαμβάνοντας μακροπρόθεσμα κίνητρα, στο πλαίσιο των οποίων, η επιβράβευση παρέχεται σε μετοχές, ευθυγραμμίζοντας τα συμφέροντα και την αξία των μετόχων με αυτά των Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ, καθώς και με την απόδοση της Εταιρείας διαχρονικά.
iv. Αναμένοντας από τα Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ να αποκτούν και να διατηρούν μετοχές, ευθυγραμμιζόμενα κατ’ αυτό τον τρόπο με τους μετόχους, καθώς και τη μακροπρόθεσμη απόδοση και βιωσιμότητα της Εταιρείας.
v. Απαιτώντας τα κριτήρια απόδοσης που σχετίζονται με τα μακροπρόθεσμα κίνητρα να υπολογίζονται σε βάθος χρόνου
Πρόγραμμα Ετήσιων Μεταβλητών Αμοιβών
Μακροπρόθεσμο πρόγραμμα παροχής κινήτρων
Μη Εκτελεστικά Μέλη Διοικητικού Συμβουλίου
Βασικές Αρχές της Πολιτικής Αποδοχών
Στα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ καταβάλλεται βασική αμοιβή ΔΣ, η οποία είναι σταθερή και καλύπτει τον απαιτούμενο χρόνο εκτέλεσης των καθηκόντων τους. Οι εν λόγω σταθερές αμοιβές καλύπτουν τον χρόνο παράστασης στις συνεδριάσεις του ΔΣ, ενώ περιλαμβάνεται ο χρόνος ταξιδιού και προετοιμασίας.
Επιτρέπεται η καταβολή επιπλέον αμοιβών σε Μη Εκτελεστικά Μέλη ΔΣ για πρόσθετες αρμοδιότητες και δραστηριότητες, που υπερβαίνουν το αντικείμενο των καθηκόντων που τους έχουν ανατεθεί, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, συμμετοχή σε πρόσθετες συνεδριάσεις ΔΣ, επισκέψεις στις εγκαταστάσεις της Εταιρείας και συναντήσεις με τη Διοίκηση. Η πολιτική αποδοχών τροποποιήθηκε ώστε να διευκρινιστεί ότι δεν καταβάλλονται άλλες αμοιβές στα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ πέραν εκείνων που καταβάλλονται για τη συμμετοχή τους στο ΔΣ ή/και στις επιτροπές του.
Δεν παρέχονται μεταβλητές αμοιβές βάσει απόδοσης ούτε συνταξιοδοτικό πρόγραμμα στον μη εκτελεστικό Πρόεδρο ή σε Μη Εκτελεστικά Μέλη ΔΣ.
Η Εταιρεία δύναται να αποζημιώνει επιχειρηματικές δαπάνες εύλογου ύψους που βαρύνουν τα Μη Εκτελεστικά Μέλη ΔΣ κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους, όπως επαγγελματικά σεμινάρια ή αγορά βιβλίων με σκοπό της διασφάλιση της επικαιροποίησης των γνώσεών τους σχετικά και λαμβάνοντας υπόψη τις εφαρμοζόμενες εσωτερικές πολιτικές.
Το πλήρες κείμενο της υφιστάμενης Πολιτικής Αποδοχών των μελών του ΔΣ είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της Εταιρείας
Αρχή Π: Διαφανής διαδικασία αμοιβής
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συνεργάστηκε με τις σχετικές Διευθύνσεις της Εταιρείας, καθώς και με ανεξάρτητο σύμβουλο (Korn Ferry) για να καταλήξει στην Πολιτική Αποδοχών, την οποία εισηγήθηκε στο ΔΣ και στη συνέχεια το ΔΣ την ενέκρινε, με απόφασή του, κατά τη Συνεδρίασή του την 9η Μαΐου 2019. Περαιτέρω, οι προαναφερθείσες τροποποιήσεις προτάθηκαν από την Επιτροπή στο Διοικητικό Συμβούλιο και εγκρίθηκαν από αυτό με απόφαση της 12ης Μαΐου 2021.
Η διαδικασία έγκρισης της Πολιτικής (καθώς και ενδεχόμενων τροποποιήσεων αυτής εφεξής) καθορίζεται στο Καταστατικό της Εταιρείας και στο νόμο 4548/2018.
Η Επιτροπή υποβάλλει την Πολιτική στο ΔΣ προς έγκριση. Κατά τη συζήτηση των αποδοχών ενός μέλους του ΔΣ, το μέλος αυτό δεν παρίσταται στη συζήτηση. Αφού εγκριθεί από το ΔΣ, η Πολιτική υποβάλλεται προς έγκριση στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας.
Η Επιτροπή εξετάζει τακτικά εάν η Πολιτική εξακολουθεί να είναι ευθυγραμμισμένη με την επιχειρησιακή στρατηγική της Εταιρείας ή εάν θα πρέπει να εισηγηθεί τροποποιήσεις της Πολιτικής προς το ΔΣ. Κάθε τέσσερα έτη (ή νωρίτερα σε περίπτωση που υφίσταται ανάγκη για τροποποίηση), κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής, το ΔΣ θα υποβάλλει τη νέα Πολιτική στους Μετόχους προς έγκριση.
Αρχή Ρ: Ευχέρειες
Σκοπός της Πολιτικής Αποδοχών είναι να διασφαλιστεί ότι η Εταιρεία αμείβει τα μέλη ΔΣ με γνώμονα το βραχυπρόθεσμο και μακροπρόθεσμο επιχειρησιακό της σχέδιο, ώστε να εξακολουθεί να δημιουργεί αξία για τους πελάτες, τους μετόχους, τους εργαζόμενους και την Ελληνική οικονομία.
Το επίπεδο των σταθερών αποδοχών – μισθός και αμοιβές Διοικητικού Συμβουλίου – τόσο για τα Εκτελεστικά όσο και για τα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ καθορίζεται σύμφωνα με τον κανόνα της καταβολής της εύλογης και δίκαιης αμοιβής στο πλέον κατάλληλο πρόσωπο για τον εκάστοτε ρόλο, λαμβάνοντας υπόψη το επίπεδο των αρμοδιοτήτων, καθώς και τις γνώσεις και την εμπειρία που απαιτούνται για την επίτευξη απόδοσης άνω των προσδοκιών, διασφαλίζοντας παράλληλα ότι η Εταιρεία δεν προβαίνει σε καταβολές πέραν του δέοντος και ότι σε κάθε περίπτωση εξυπηρετούνται τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και η βιωσιμότητά της.
Η Πολιτική προβλέπει μεταβλητές αποδοχές για τα Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ, ώστε να ευθυγραμμίσει έτι περαιτέρω τα συμφέροντά τους με αυτά της Εταιρείας και διασφαλίζει ότι τα κριτήρια απόδοσης που θα εφαρμοστούν βασίζονται σε δείκτες μακροπρόθεσμης επιτυχίας και βιωσιμότητας της Εταιρείας.
Η Πολιτική δεν προβλέπει μεταβλητές αποδοχές για τα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ, ώστε να μην υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων κατά τη λήψη αποφάσεων, καθώς και για να έχουν τη δυνατότητα να ασκούν εποικοδομητική κριτική σε αποφάσεις της Διοίκησης που εμπεριέχουν ανάληψη κινδύνων.
Διάταξη 32. Σύνθεση Επιτροπής Αποδοχών
Όπως αναφέρθηκε και ανωτέρω στη Διάταξη 17, η Εταιρεία διαθέτει κοινή Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων η οποία, εξετάζει και επεξεργάζεται θέματα: (α) αποδοχών των μελών του ΔΣ και των ανώτατων και λοιπών διευθυντικών στελεχών, και (β) της καταλληλότητας των υφιστάμενων και υποψηφίων μελών του, στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων της, σύμφωνα με τον Κανονισμό Λειτουργίας της. Η Επιτροπή τροποποίησε τον Κανονισμό Λειτουργίας της, ο οποίος εγκρίθηκε και τέθηκε σε ισχύ με την από 26.07.2021 απόφαση του ΔΣ, κατόπιν σχετικών εισηγήσεων της Επιτροπής. Οι σχετιζόμενες με τις αποδοχές αρμοδιότητες της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων περιλαμβάνουν τις ακόλουθες:
i. Να εισηγείται προς το ΔΣ την Πολιτική Αποδοχών που υποβάλλεται μετά προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, καθώς και το πλαίσιο για το είδος και το ύψος των αποδοχών των μελών του ΔΣ (ιδίως του Προέδρου, του Διευθύνοντος Συμβούλου και των Εκτελεστικών Μελών του), και των ανωτάτων διευθυντικών στελεχών, τα οποία είναι μέλη της Εκτελεστικής Επιτροπής, και να υποβάλλει προτάσεις στο ΔΣ σχετικά με τις αποδοχές των λοιπών διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας και ιδίως του επικεφαλής της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου,
ii. Να καθορίζει την πολιτική και το πεδίο εφαρμογής των συνταξιοδοτικών ρυθμίσεων για τα Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ.
iii. Να επανεξετάζει την καταλληλότητα και συνάφεια της Πολιτικής Αποδοχών για τα μέλη του ΔΣ.
iv. Να εισηγείται προς το ΔΣ την ετήσια Έκθεση Αποδοχών.
Ο Πρόεδρος της Επιτροπής ενημερώνει το Δ Σ της Εταιρείας σχετικά με τις εργασίες της Επιτροπής για όλα τα θέματα που εμπίπτουν στην αρμοδιότητά της και τον τρόπο με τον οποίο εκπλήρωσε τα καθήκοντά της, υποβάλλοντας σχετική έκθεση, σύμφωνα με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου, τον οποίο εφαρμόζει η Εταιρεία.
Ο Πρόεδρος της Επιτροπής πρέπει έχει υπηρετήσει σε επιτροπή αποδοχών για δέκα πέντε (15) μήνες πριν από τον διορισμό του. Ο Πρόεδρος του ΔΣ μπορεί να είναι μέλος της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων μόνο εάν είναι Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος κατά τον ορισμό του ως Προέδρου του ΔΣ. Σε κάθε περίπτωση, ο Πρόεδρος του ΔΣ δεν μπορεί να είναι Πρόεδρος της Επιτροπής.
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συγκροτήθηκε σε σώμα, υπό την τρέχουσα σύνθεσή της, με την από 02.06.2022 απόφαση του ΔΣ της Εταιρείας και απαρτίζεται από τρία (3) Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ.
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συνεδριάζει σε τακτά χρονικά διαστήματα και ενημερώνει το ΔΣ μετά από κάθε συνεδρίαση.
Κατωτέρω παρατίθενται στοιχεία αναφορικά με τη σύνθεση, τις συνεδριάσεις και τα πεπραγμένα της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων κατά το έτος 2022.
Σημείωση: Η διάρκεια της θητείας είναι τετραετής η οποία παρατείνεται μέχρι την πρώτη τακτική γενική συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας του ΔΣ.
Γραμματέας της Επιτροπής είναι η Εταιρικός Γραμματέας κυρία Λήδα Κοντογιάννη με αναπληρωτή τον Αναπληρωτή Εταιρικό Γραμματέα κύριο Παναγιώτη Ψαρρέα.
Περισσότερες πληροφορίες για τα καθήκοντα, τις αρμοδιότητες και τον τρόπο λειτουργίας της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων βρίσκονται διαθέσιμες στον Κανονισμό Λειτουργίας της Επιτροπής, ο οποίος έχει αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας www.mytilineos.gr στη διεύθυνση:
Διάταξη 33. Αρμοδιότητες της Επιτροπής Αποδοχών
Το ΔΣ δεν έχει εκχωρήσει τις αρμοδιότητές του στην Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων σχετικά με τον καθορισμό των αμοιβών των μελών του και των μελών της Ανώτατης Διοίκησης. Όμως η Επιτροπή εισηγείται την πολιτική αποδοχών στο ΔΣ προς έγκριση και το ΔΣ υποβάλλει την Πολιτική Αποδοχών στη Γενική Συνέλευση των μετόχων προς έγκριση. Κάθε δε θέμα το οποίο υποβάλλεται προς έγκριση από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων εγκρίνεται από το ΔΣ.
Οι σταθερές αποδοχές για τον Πρόεδρο, που είναι επίσης και Δ/νων Σύμβουλος, καθώς και για τα Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ, ορίζονται από το ΔΣ μετά από εισήγηση της Επιτροπής, λαμβάνοντας υπόψη το επίπεδο σταθερών αποδοχών άλλων εταιρειών με παρεμφερές μέγεθος και για ρόλους με αντίστοιχα καθήκοντα και ευθύνες. Επιπλέον η σύμβαση εργασίας του Προέδρου και Δ/ντος Συμβούλου έχει εγκριθεί από την Γενική συνέλευση των Μετόχων.
Η Πολιτική αποδοχών των Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ, όπως και όλων των εργαζομένων, βασίζεται στην αρχή της καταβολής δίκαιης και εύλογης αμοιβής για το καλύτερο και καταλληλότερο πρόσωπο για τον εκάστοτε ρόλο, διασφαλίζοντας ταυτόχρονα ότι η Εταιρεία παρέχει δίκαιες και ανταγωνιστικές αποδοχές και ότι διαφυλάττει τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητά της. Η Εταιρεία εξετάζει το ενδεχόμενο διαμόρφωσης πολιτικής αμοιβών και παροχών για τους εργαζομένους.
Η Επιτροπή και το ΔΣ ενημερώνονται περιοδικά σχετικά με τη δομή των αποδοχών και των πρακτικών που ακολουθούνται εντός της Εταιρείας. Λαμβάνουν δε τα στοιχεία αυτά υπόψη κατά την εκπόνηση και την επανεξέταση της Πολιτικής. Στόχος είναι να διασφαλιστεί ότι υπάρχει συνέπεια εντός της Εταιρείας και συνάφεια μεταξύ των αποδοχών που λαμβάνουν διαφορετικοί ρόλοι, λαμβάνοντας υπόψη βεβαίως ότι η δομή των αποδοχών των Εκτελεστικών Μελών κατ’ ανάγκη διαφέρει από αυτή των άλλων εργαζομένων, καθώς η συνεισφορά τους στην απόδοση της Εταιρείας είναι διαφορετική λόγω του ρόλου τους και της δυνατότητάς τους να την επηρεάζουν.
Επιπλέον, η Επιτροπή και το ΔΣ λαμβάνουν πληροφόρηση αναφορικά με βασικούς δείκτες της Εταιρείας, όπως ο μέσος όρος αύξησης αποδοχών εντός της Εταιρείας, καθώς και άλλους οικονομικούς δείκτες όπως ο πληθωρισμός, ώστε οι τάσεις αυτές να λαμβάνονται υπόψη κατά την εφαρμογή της Πολιτικής.
Διάταξη 34. Αποδοχές Μη Εκτελεστικών Μελών Διοικητικού Συμβουλίου
Οι αποδοχές των Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ ορίζονται από το ΔΣ κατόπιν εισήγησης του Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου σύμφωνα με την πολιτική αποδοχών. Οι αποδοχές των Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ δεν είναι συγκρίσιμες με τη δομή των αποδοχών των εργαζομένων και των Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ της Εταιρείας.
Στα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ καταβάλλεται βασική αμοιβή ΔΣ, η οποία είναι σταθερή και καλύπτει τον απαιτούμενο χρόνο εκτέλεσης των καθηκόντων τους. Επιτρέπεται η καταβολή επιπλέον αμοιβών σε Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ για πρόσθετες αρμοδιότητες και δραστηριότητες, που υπερβαίνουν το αντικείμενο των καθηκόντων που τους έχουν ανατεθεί, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, συμμετοχή σε πρόσθετες συνεδριάσεις ΔΣ, επισκέψεις στις εγκαταστάσεις της Εταιρείας και συναντήσεις με τη Διοίκηση. Η Πολιτική Αποδοχών τροποποιήθηκε για να διευκρινιστεί ότι τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη δεν λαμβάνουν αμοιβή για κανένα λόγο παρά μόνο για τη συμμετοχή τους στο ΔΣ ή/και στις επιτροπές του.
Διάταξη 35. Χρήση εξωτερικών συμβούλων
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συνεργάστηκε με ανεξάρτητο σύμβουλο, την εταιρεία KornFerry κατά τον σχεδιασμό της Πολιτικής Αποδοχών. Ο σύμβουλος διευκόλυνε την Επιτροπή στον διάλογο με τη Διοίκηση και στη συνεργασία της με τις σχετικές Διευθύνσεις της Εταιρείας. Η Πολιτική έχει καταρτιστεί σύμφωνα με την Οδηγία ΕΕ για τα Δικαιώματα των Μετόχων ΙΙ, η οποία ενσωματώθηκε στο Ελληνικό δίκαιο με τον ν. 4548/2018. Ο σύμβουλος συνέδραμε επίσης την Επιτροπή στις τροποποιήσεις της Πολιτικής Αποδοχών του 2021. Η εταιρεία KornFerry δεν έχει σχέσεις εξάρτησης με μέλη του ΔΣ ή με μέλη της Διοίκησης της Εταιρείας και παρέχει συμβουλευτικές υπηρεσίες σε θέματα αμοιβών και παροχών στη Γενική Διεύθυνση Ανθρώπινου Δυναμικού.
Διάταξη 36. Διαστήματα διακράτησης
Στο Μακροπρόθεσμο Πρόγραμμα Παροχής Κινήτρων οι αμοιβές κατοχυρώνονται σε ποσοστό 30% κατά το έτος 4, 30% κατά το έτος 5 και 40% κατά το έτος 6. Με την έγκριση του ΔΣ, η καταβολή δύναται να πραγματοποιηθεί σε μετοχές ή στο ισοδύναμο της αξίας τους σε μετρητά με την υποχρέωση του Εκτελεστικού Μέλους του ΔΣ, εφόσον η καταβολή πραγματοποιηθεί σε μετρητά, να αγοράσει μετοχές της Εταιρείας, σε ποσοστό 30% της συνολικής αξίας που χορηγήθηκε, καθώς και να τις διακρατήσει για 2 έτη.
Διάταξη 37. Παρεκκλίσεις και ανάκτηση
Σε εξαιρετικές περιστάσεις επιτρέπεται προσωρινά η παρέκκλιση από την Πολιτική, όπως για παράδειγμα σε περιπτώσεις προσέλκυσης ή διακράτησης όποτε αυτό είναι απαραίτητο κατά την κρίση του ΔΣ, ώστε να εξυπηρετηθούν τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της Εταιρείας στο σύνολό τους και να διασφαλιστεί η βιωσιμότητά της. Οποιαδήποτε παρέκκλιση πρέπει να εξετάζεται και να εγκρίνεται από το ΔΣ. Τα στοιχεία της Πολιτικής στα οποία μπορεί να σημειωθεί παρέκκλιση, είναι τα ποσοστά επί των σταθερών αποδοχών που περιλαμβάνονται στο μακροπρόθεσμο και βραχυπρόθεσμο πρόγραμμα παροχής κινήτρων.
Οι καταβολές στο πλαίσιο του βραχυπρόθεσμου προγράμματος παροχής κινήτρων δύναται να ανακτηθούν για περίοδο τουλάχιστον 3 ετών από την καταβολή τους, σε συγκεκριμένες περιπτώσεις, περιλαμβανομένων ανακριβών οικονομικών καταστάσεων προηγούμενων χρήσεων ή γενικά εσφαλμένων χρηματοοικονομικών στοιχείων, που χρησιμοποιήθηκαν για τον υπολογισμό των καταβολών αυτών, ή τέλεσης παραπτώματος.
Διάταξη 38. Συνταξιοδοτικό πρόγραμμα
Παροχή ανταγωνιστικού συνταξιοδοτικού προγράμματος με σκοπό την προσέλκυση και διακράτηση των κατάλληλων στελεχών. Η Εταιρεία δύναται να παρέχει – δεν βρίσκεται σε ισχύ- συνταξιοδοτικό πρόγραμμα καθορισμένων εισφορών στο οποίο δικαιούνται να συμμετέχουν τα Εκτελεστικά Mέλη του ΔΣ. Η Εταιρεία εξετάζει την παροχή συνταξιοδοτικού προγράμματος εντός του 2023 με όριο εισφοράς της Εταιρείας για τα Εκτελεστικά Mέλη του ΔΣ έως 15% επί των σταθερών αποδοχών.
Διάταξη 39. Συμβάσεις και απώλεια θέσης και μεταβλητές αμοιβές για απόκτηση και απώλεια θέσης
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων μεριμνά ώστε οι συμβάσεις εργασίας των Eκτελεστικών Mελών του ΔΣ να μην περιλαμβάνουν όρους που να επιβραβεύουν την υπο-απόδοση.
Σε περίπτωση λήξης της σύμβασης με Εκτελεστικό Mέλος ΔΣ με πρωτοβουλία της Εταιρείας, οι προθεσμίες ειδοποίησης και η καταβολή αποζημίωσης πραγματοποιούνται όπως ορίζει η σχετική νομοθεσία.
Σήμερα, σύμφωνα με τη νομοθεσία η περίοδος ειδοποίησης ανέρχεται σε έως 4 μήνες με βάση τα έτη εργασίας ενώ η μέγιστη αποζημίωση ανέρχεται σε ποσό έως 12 μηνιαίων μισθών ανάλογα με τα έτη εργασίας. Τα Εκτελεστικά Mέλη ΔΣ της Εταιρείας, υπό την εν λόγω ιδιότητα, δεν δικαιούνται κατ’ αποκοπή πληρωμές ή άλλες αποζημιώσεις από την Εταιρεία για την απώλεια της θέσης τους ή άλλως, όπως κι αν προκύπτουν.
Τέλος, οι καταβολές στο πλαίσιο του Μακροπρόθεσμου, καθώς και του Βραχυπρόθεσμου Προγράμματος Παροχής Κινήτρων δύναται να ανακτηθούν για περίοδο τουλάχιστον 3 ετών από την καταβολή τους, σε συγκεκριμένες περιπτώσεις, περιλαμβανομένων ανακριβών οικονομικών καταστάσεων προηγούμενων χρήσεων ή γενικά εσφαλμένων χρηματοοικονομικών στοιχείων, που χρησιμοποιήθηκαν για τον υπολογισμό των καταβολών αυτών, ή τέλεσης παραπτώματος.
Διάταξη 40. Σχεδίαση της Πολιτικής Αποδοχών
Η Πολιτική Αποδοχών των Μελών του ΔΣ, όπως και όλων των εργαζομένων, βασίζεται στην αρχή της καταβολής δίκαιης και εύλογης αμοιβής για το καλύτερο και καταλληλότερο πρόσωπο για τον εκάστοτε ρόλο, διασφαλίζοντας ταυτόχρονα ότι η Εταιρεία παρέχει δίκαιες και ανταγωνιστικές αποδοχές και ότι διαφυλάττει τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητά της.
Κατά τη διαδικασία εκπόνησης της Πολιτικής Αποδοχών λαμβάνονται υπόψη, μεταξύ άλλων, οι πολιτικές θεσμικών επενδυτών - μετόχων, καθώς και οι βέλτιστες πρακτικές που αφορούν στις αποδοχές των Εκτελεστικών Μελών και Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ.
Η Επιτροπή και το ΔΣ ενημερώνονται περιοδικά σχετικά με τη δομή των αποδοχών και των πρακτικών που ακολουθούνται εντός της Εταιρείας. Λαμβάνουν δε τα στοιχεία αυτά υπόψη κατά την εκπόνηση και την επανεξέταση της Πολιτικής. Επίσης η Γενική Διευθύντρια Ανθρώπινου Δυναμικού προσκαλείται σε συνεδριάσεις της Επιτροπής ώστε να παρέχει πληροφόρηση σχετικά με τις διαμορφούμενες τάσεις στην αγορά εργασίας.
Διάταξη 41. Πεπραγμένα της Επιτροπής Αποδοχών
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων πραγματοποίησε οκτώ (8) συνεδριάσεις. Όλα τα μέλη της Επιτροπής παρακολούθησαν το σύνολο των συνεδριάσεων.
Έκθεση αποδοχών
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συνέταξε για τρίτη φορά και με τη συνδρομή εξωτερικού συμβούλου εταιρείας (KornFerry), Έκθεση Αποδοχών των μελών του ΔΣ σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία και την Οδηγία ΕΕ για τα Δικαιώματα των Μετόχων, η οποία ενσωματώθηκε στο Ελληνικό δίκαιο με τον Νόμο 4548/2018
Η Έκθεση περιγράφει πώς εφαρμόστηκε η Πολιτική Αποδοχών 2019, λαμβάνοντας υπόψη τις βασικές αρχές αποδοχών, τον σχεδιασμό των αποδοχών, καθώς και την απόδοση που σημειώθηκε σε επίπεδο Εταιρείας και στελέχους, κατά το έτος 2021. Στην Έκθεση περιγράφεται πως ελήφθησαν υπόψη οι απόψεις σημαντικών θεσμικών επενδυτών της Εταιρείας, όπως προέκυψαν από το διάλογο με τους μετόχους που έλαβε χώρα κατά τη διάρκεια του 2022 (Corporate Governance Roadshow).
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων διασφάλισε ότι οι αποδοχές των Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ, είναι ευθυγραμμισμένες με την επιχειρησιακή στρατηγική της MYTILINEOS και ότι την υποστηρίζουν. Η ευθυγράμμιση αυτή επιτυγχάνεται καθώς οι στρατηγικοί επιχειρησιακοί στόχοι λαμβάνονται ως βάση για τον καθορισμό των χρηματοοικονομικών και στρατηγικών ατομικών στόχων των Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ.
Η Έκθεση υπεβλήθη στο ΔΣ προς έγκριση και στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση 2022 προς συμβουλευτική ψήφο και έλαβε θετικές ψήφους σε ποσοστό 95,61%.
Υλοποίηση μακροπρόθεσμού προγράμματος παροχής κινήτρων
Η Επιτροπή συζήτησε την υλοποίηση της πρώτης φάσης, από συνολικά πέντε φάσεις, του μακροπρόθεσμου προγράμματος παροχής κινήτρων που ενέκρινε η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας της 15/06/2021 και επιβεβαίωσαν ότι α) η περίοδος αξιολόγησης της απόδοσης παραμένει όπως προβλέπεται από την προαναφερθείσα απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, δηλαδή 2021-2023 και β) ότι το Πρόγραμμα θα ενεργοποιηθεί έως τον Ιούνιο του 2022, δημιουργώντας το απαραίτητο αποθεματικό για την πρώτη φάση μαζί με το αποθεματικό για τη δεύτερη φάση με περίοδο αξιολόγησης της απόδοσης 2022-2024.
Συγκριτική αξιολόγηση – benchmarking- των αμοιβών των μελών του ΔΣ και επανεξέταση των Εταιρειών Αναφοράς («Peer Group»)
Κατά τη διάρκεια του 2022 η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων ανέθεσε στη συμβουλευτική εταιρεία KornFerry την εκπόνηση μελέτης με θέμα «Συγκριτική αξιολόγηση — benchmarking- των αμοιβών των Εκτελεστικών και Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου», καθώς επίσης και την επανεξέταση των Εταιρειών Αναφοράς («Peer Group»). Και οι δύο μελέτες ολοκληρώθηκαν το 2022 και αφού συζητήθηκαν διεξοδικά στην Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων, υποβλήθηκαν προ έγκριση στο ΔΣ.
Επανεξέταση της Πολιτικής Αποδοχών
Επιπλέον, η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων συζήτησε και αποφάσισε την επανεξέταση της Πολιτικής Αποδοχών των Εκτελεστικών και Μη Εκτελεστικών Μελών του ΔΣ και την υποβολή σχετικής εισήγησης στο ΔΣ εντός του α’ τριμήνου του 2023.
Αποδοχές του Διευθυντή Εσωτερικού Ελέγχου
Η Επιτροπή αμοιβών και υποψηφιοτήτων συζήτησε τις προτεινόμενες συνολικές αποδοχές του Διευθυντή Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας και υπέβαλε σχετική εισήγηση προς το ΔΣ.