Σύνθεση και τρόπος λειτουργίας του διοικητικού συμβουλίου
1. Ρόλος και αρμοδιότητες διοικητικού συμβουλίου
1.1. Το ΔΣ, ενεργώντας συλλογικά, ασκεί τη διοίκηση, ήτοι τη διαχείριση και εκπροσώπηση, της Εταιρείας και είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά της διοίκηση της Εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της, με εξαίρεση εκείνα τα θέματα που σύμφωνα με το νόμο ή το καταστατικό ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης, επιδιώκοντας την ενίσχυση της οικονομικής αξίας και της αποδοτικότητας της Εταιρείας, την προώθηση της μακροπρόθεσμης βιώσιμης επιτυχίας της και την προάσπιση του εταιρικού συμφέροντος. Είναι περαιτέρω αρμόδιο για τον πλήρη και αποτελεσματικό έλεγχο των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και ενεργεί σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου, του Καταστατικού της Εταιρείας και του Κανονισμού Λειτουργίας του ΔΣ.
Το ΔΣ συνεδριάζει κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της Εταιρείας το απαιτούν. Κατά πρακτική της Εταιρείας, το ΔΣ συνεδριάζει τακτικά τουλάχιστον μία φορά το μήνα και εκτάκτως περισσότερες φορές, αναλόγως με τη σπουδαιότητα των θεμάτων και την ανάγκη άμεσης λήψης απόφασης. Συνήθως στις τακτικές συνεδριάσεις παρίστανται όλα τα μέλη του ΔΣ. Ουδέποτε μέχρι την παρούσα το ΔΣ δεν έλαβε απόφαση λόγω έλλειψης απαρτίας.
Στις βασικές αρμοδιότητες του ΔΣ σύμφωνα με το Καταστατικό, τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας και τον Κανονισμό Λειτουργίας του ΔΣ περιλαμβάνονται, ενδεικτικά, οι ακόλουθες:
i. Η χάραξη στρατηγικών κατευθύνσεων, συμπεριλαμβανομένης της πώλησης ή άλλως διάθεσης μετοχών της Εταιρείας, η εξαγορά οποιασδήποτε επιχείρησης ή η πρόταση συγχώνευσης της Εταιρείας με άλλη επιχείρηση, οι οποίες υπόκεινται στην τελική έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας.
ii. Η υιοθέτηση και εφαρμογή της γενικής πολιτικής με βάση τις εισηγήσεις και προτάσεις των Γενικών Διευθυντών ΤΕΔ και ΚΥ της Εταιρείας.
iii. Η διαχείριση και διάθεση της εταιρικής περιουσίας και η εκπροσώπηση της Εταιρείας δικαστικώς και εξωδίκως.
iv. Η κατάρτιση του ετήσιου προϋπολογισμού και του επιχειρηματικού σχεδίου της Εταιρείας, ο καθορισμός και η επίτευξη στόχων αποδοτικότητάς της, η παρακολούθηση της πορείας της Εταιρείας και ο έλεγχος των μεγάλων κεφαλαιουχικών δαπανών.
v. Η παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης, βάσει των οποίων λειτουργεί η Εταιρεία και η διενέργεια των απαραίτητων αλλαγών, εφόσον απαιτείται.
vi. Ο καθορισμός της στρατηγικής και διαχείρισης επιχειρηματικών κινδύνων της Εταιρείας.
vii. Η επιλογή, αξιοποίηση και ανάπτυξη των διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας και καθορισμός της πολιτικής αμοιβών τους.
viii. Ο ορισμός εσωτερικού ελεγκτή και καθορισμός της αμοιβής του.
ix. Η αναφορά των πεπραγμένων στην Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας.
x. Η σύνταξη ετήσιων εκθέσεων στις οποίες αναφέρονται αναλυτικά οι συναλλαγές της Εταιρείας με τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία.
xi. Η διατύπωση, διάδοση και εφαρμογή των βασικών αξιών και αρχών της Εταιρείας που διέπουν τις σχέσεις της με όλα τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με αυτά της Εταιρείας. Ο ορισμός και η επίβλεψη της υλοποίησης του Συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης και η παρακολούθηση και αξιολόγηση περιοδικά ανά τρία (3) τουλάχιστον οικονομικά έτη της εφαρμογής και της αποτελεσματικότητάς του.
xii. Η διασφάλιση της επαρκούς και αποτελεσματικής λειτουργίας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας, καθώς επίσης και ότι οι λειτουργίες που συγκροτούν το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου είναι ανεξάρτητες από τους επιχειρηματικούς τομείς που ελέγχουν, και ότι διαθέτουν τους κατάλληλους οικονομικούς και ανθρώπινους πόρους, καθώς και τις εξουσίες για την αποτελεσματική λειτουργία τους, σύμφωνα με όσα επιτάσσει ο ρόλος τους.
1.2. Τα Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ, είναι επιφορτισμένα ιδίως με τις ακόλουθες αρμοδιότητες:
i. Είναι υπεύθυνα σε συνεργασία με τα αρμόδια, κατά περίπτωση, ανώτατα διοικητικά στελέχη, για την εφαρμογή της στρατηγικής που καθορίζεται από το ΔΣ.
ii. Διαβουλεύονται ανά τακτά χρονικά διαστήματα με τα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ σχετικά με την καταλληλότητα της εφαρμοζόμενης στρατηγικής,
iii. Επικουρούν τον Διευθύνοντα Σύμβουλο ως προς την επικοινωνία του με τα μέλη του ΔΣ.
iv. Έχουν τις ειδικότερες αρμοδιότητες που καθορίζονται με αποφάσεις του ΔΣ.
Τα Εκτελεστικά Μέλη οφείλουν να αποδέχονται την εποικοδομητική κριτική των Μη Εκτελεστικών Μελών ως σημαντική ένδειξη καλής διακυβέρνησης και να ενθαρρύνουν τα μη εκτελεστικά μέλη προς την κατεύθυνση αυτή με βάση την ευρύτερη εμπειρία που έχουν εκτός της Εταιρείας.
1.3. Τα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ, συμπεριλαμβανομένων των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών λειτουργούν υποστηρικτικά για τη βελτίωση της λειτουργίας του ΔΣ με βάση τις γνώσεις και την εμπειρία τους. Έχουν, ιδίως, τις ακόλουθες υποχρεώσεις:
i. Παρακολουθούν και εξετάζουν τη στρατηγική της Εταιρείας και την υλοποίησή της, καθώς και την επίτευξη των στόχων της.
ii. Διασφαλίζουν την αποτελεσματική εποπτεία των Εκτελεστικών Μελών, συμπεριλαμβανομένης της παρακολούθησης και του ελέγχου των επιδόσεών τους σε ατομικό και συλλογικό επίπεδο.
iii. Εξετάζουν και εκφράζουν απόψεις σχετικά με τις προτάσεις που υποβάλλουν τα Εκτελεστικά Μέλη, βάσει υφιστάμενων πληροφοριών και συμμετέχουν εποικοδομητικά και κριτικά κατά τη λήψη των αποφάσεων του ΔΣ.
iv. Παρέχουν στρατηγική καθοδήγηση και εξειδικευμένες συμβουλές με βάση τις γνώσεις και την εμπειρία τους και ζητούν από τα ανώτατα διοικητικά στελέχη λογοδοσία, όταν το κρίνουν σκόπιμο.
v. Συμμετέχουν (τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη) ανάλογα με τον τομέα ευθύνης τους στην επιτροπή ελέγχου και στην επιτροπή αμοιβών και υποψηφιοτήτων, καθώς και σε κάθε άλλη επιτροπή η συμμετοχή τους στην οποία ορίζεται από τη νομοθεσία ή κρίνεται αναγκαία.
vi. Τα Μη Εκτελεστικά Μέλη πρέπει να λαμβάνουν επαρκώς εκ των προτέρων υψηλής ποιότητας πληροφόρηση ώστε να μπορούν να εξετάζουν διεξοδικά τα ζητήματα πριν από τις συνεδριάσεις του ΔΣ και να λαμβάνουν χώρα τεκμηριωμένες συζητήσεις. Επίσης, πρέπει να ζητούν διευκρινίσεις ή περαιτέρω ενημέρωση από τα ανώτατα διοικητικά στελέχη εάν θεωρούν ότι η παρασχεθείσα πληροφόρηση δεν είναι επαρκής ή σαφής.
1.4. Ρόλος Προέδρου
Ο ρόλος του Προέδρου περιγράφεται ανωτέρω, υπό την Αρχή ΣΤ.
1.5. Ρόλος Διευθύνοντος Συμβούλου
Ο Διευθύνων Σύμβουλος σύμφωνα με τον Κανονισμό Λειτουργίας του ΔΣ, ο οποίος εγκρίθηκε το 2022, θέτει τον τόνο σε ολόκληρη την Εταιρεία, επικοινωνεί τις προσδοκίες σε σχέση με το σύστημα αξιών της και διασφαλίζει ότι οι επιχειρησιακές πολιτικές και πρακτικές οδηγούν στην κατάλληλη συμπεριφορά και την υιοθέτηση των κατάλληλων προτύπων διακυβέρνησης σε όλη την Εταιρεία. Ο Διευθύνων Σύμβουλος διασφαλίζει ότι το ΔΣ και ιδίως τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη λαμβάνουν γνώση των απόψεων των ανώτατων διοικητικών στελεχών σε επιχειρηματικά θέματα και εξηγεί με ισορροπημένο τρόπο οποιαδήποτε απόκλιση απόψεων πριν από την λήψη τελικής απόφασης. Ο Διευθύνων Σύμβουλος διασφαλίζει ότι τα ανώτατα διοικητικά στελέχη παρέχουν στο ΔΣ και ιδίως στα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη ακριβή, έγκαιρη και σαφή πληροφόρηση κατά τρόπο και με την ποιότητα εκείνη που επιτρέπει στα μέλη του να εκπληρώνουν τα καθήκοντά τους. Ο Διευθύνων Σύμβουλος έχει, μεταξύ άλλων, τις ακόλουθες αρμοδιότητες:
i. Εισηγείται στο ΔΣ προτάσεις για την πραγματοποίηση των σκοπών που ορίζονται στο Καταστατικό και για την κατάρτιση του στρατηγικού και επιχειρησιακού σχεδιασμού της Εταιρείας.
ii. Παρακολουθεί και ελέγχει την εφαρμογή των στρατηγικών στόχων και τη διαχείριση των υποθέσεων (day – to – day management) της Εταιρείας και χαράσσει τις κατευθυντήριες γραμμές στους Τομείς Επιχειρηματικής Δραστηριότητας (ΤΕΔ) και στις Κεντρικές Υπηρεσίες (ΚΥ) της Εταιρείας. Επιβλέπει και διασφαλίζει την ομαλή, εύρυθμη και αποτελεσματική λειτουργία της, σύμφωνα με τους στρατηγικούς στόχους, τα επιχειρησιακά σχέδια και το πρόγραμμα δράσης, όπως αυτά καθορίζονται με αποφάσεις του ΔΣ και της ΓΣ. Συμμετέχει και αναφέρεται στο ΔΣ και υλοποιεί τις στρατηγικές επιλογές και τις σημαντικές αποφάσεις της Εταιρείας.
iii. Σε υφιστάμενες καταστάσεις κρίσεων ή κινδύνων, καθώς και όταν επιβάλλεται από τις συνθήκες να ληφθούν μέτρα τα οποία αναμένεται ευλόγως να επηρεάσουν σημαντικά την Εταιρεία, όπως όταν πρόκειται να ληφθούν αποφάσεις σχετικά με την εξέλιξη της επιχειρηματικής δραστηριότητας και τους κινδύνους που αναλαμβάνονται, οι οποίες αναμένεται να επηρεάσουν τη χρηματοοικονομική κατάσταση της Εταιρείας, ενημερώνει αμελλητί εγγράφως το ΔΣ, είτε από κοινού με τα λοιπά Εκτελεστικά Μέλη είτε μόνος του, υποβάλλοντας σχετική έκθεση με τις εκτιμήσεις και τις προτάσεις του.
iv. Ηγείται του στελεχιακού δυναμικού της Εταιρείας και λαμβάνει όλα τα απαραίτητα μέτρα για την αναβάθμιση και αξιοποίηση του Ανθρώπινου Δυναμικού με έμφαση στις αρχές της ακεραιότητας, των ηθικών αξιών και της γνωστικής επάρκειας του προσωπικού.
v. Ασκεί όλες τις αρμοδιότητες οι οποίες εκχωρούνται σε αυτόν από το ΔΣ.
1.6. Ρόλος Αντιπροέδρων ΔΣ
Ο Μη Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος Α΄ του ΔΣ έχει σύμφωνα με τον Κανονισμό Λειτουργίας του ΔΣ, ο οποίος εγκρίθηκε το 2022, τις ακόλουθες αρμοδιότητες και υποχρεώσεις:
- Αναπληρώνει στο σύνολο των αρμοδιοτήτων του τον Πρόεδρο του ΔΣ, όταν ο τελευταίος κωλύεται ή απουσιάζει.
- Προΐσταται στη διαδικασία αξιολόγησης του ΔΣ.
- Παρακολουθεί και διασφαλίζει την ομαλή και αποτελεσματική συνεργασία και επικοινωνία μεταξύ του ΔΣ και των επιτροπών του.
Ο Εκτελεστικός Αντιπρόεδρος Β’ έχει τις ακόλουθες αρμοδιότητες και υποχρεώσεις:
- Αναλαμβάνει από τη θέση του αυτή ειδικές αρμοδιότητες οι οποίες ανατίθενται σε αυτόν από το ΔΣ.
- Αναπληρώνει στο σύνολο των αρμοδιοτήτων του τον Πρόεδρο του ΔΣ, όταν ο τελευταίος κωλύεται ή απουσιάζει και επίσης κωλύεται ή απουσιάζει ο Αντιπρόεδρος Α΄.
1.7. Ρόλος Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου (Lead Independent Director)
Ο ρόλος του Ανώτερου Ανεξάρτητου Συμβούλου περιγράφεται ανωτέρω, υπό τη Διάταξη 12.
1.8. Ρόλος Εταιρικού Γραμματέα
Ο ρόλος του Εταιρικού Γραμματέα περιγράφεται ανωτέρω, υπό τη Διάταξη 16.
1.9. Λοιπές επαγγελματικές δεσμεύσεις μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
1.10. Αριθμός μετοχών μελών Διοικητικού Συμβουλίου και κύριων Διευθυντικών στελεχών με
2. Πίνακας με το προφίλ του διοικητικού συμβουλίου
3. Σύγκρουση συμφερόντων
Η Εταιρεία έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει Πολιτική και Διαδικασία για τις Συγκρούσεις Συμφερόντων, η οποία εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας με την από 15.06.2021 απόφασή του.
Η εν λόγω Πολιτική προσδιορίζει τις περιστάσεις που συνιστούν ή ενδέχεται να οδηγήσουν σε σύγκρουση συμφερόντων, ενώ επιπλέον καθορίζει τις διαδικασίες που πρέπει να ακολουθούνται και τα μέτρα που πρέπει να λαμβάνονται για τον μετριασμό, τη διαχείριση και την επίλυση κάθε τέτοιας σύγκρουσης σε περίπτωση που προκύψει. Με την ως άνω Πολιτική παρέχονται ουσιαστικά κατευθύνσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο, την Εκτελεστική Διοίκηση, τη διοίκηση και όλους τους εργαζόμενους της Εταιρείας σχετικά με τον εντοπισμό και τη διαχείριση των συγκρούσεων συμφερόντων.
H Εταιρεία επιδιώκει την αποφυγή συγκρούσεων συμφερόντων ώστε να διασφαλίζει ότι συνεχίζει να λειτουργεί σύμφωνα με τον σκοπό της. Σε κάθε περίπτωση, λαμβάνει όλα τα απαραίτητα μέτρα για την πρόληψη των συγκρούσεων συμφερόντων και, εάν παρόλα αυτά προκύψουν τέτοιες συγκρούσεις, ενεργεί άμεσα για τη διαχείριση και τον περιορισμό τους, παρέχοντας μέτρα μετριασμού και επίλυσης και εφαρμόζοντας τους απαραίτητους ελέγχους, σύμφωνα με τις προβλέψεις της ως άνω Πολιτικής.
Κάθε μέλος του ΔΣ, και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί από το ΔΣ αρμοδιότητές του, έχουν υποχρέωση πίστης στην Εταιρεία και οφείλουν να μην επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της Εταιρείας. Τα μέλη του ΔΣ ενεργούν με ακεραιότητα και προς το συμφέρον της Εταιρείας και διαφυλάσσουν την εμπιστευτικότητα των μη δημοσίων διαθέσιμων πληροφοριών. Δεν πρέπει να έχουν σχέση ανταγωνισμού με την Εταιρεία και πρέπει να αποφεύγουν κάθε θέση ή δραστηριότητα που δημιουργεί ή φαίνεται να δημιουργεί σύγκρουση ανάμεσα στα προσωπικά τους συμφέροντα και εκείνα της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της κατοχής θέσεων στο ΔΣ ή στη διοίκηση ανταγωνιστικών εταιρειών, χωρίς την άδεια της γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας. Τα μέλη του ΔΣ πρέπει να συνεισφέρουν την εμπειρία τους και να αφιερώνουν στα καθήκοντά τους τον αναγκαίο χρόνο και προσοχή.
Θα πρέπει να γνωστοποιούν στο ΔΣ, πριν από το διορισμό τους, άλλες επαγγελματικές τους δεσμεύσεις, συμπεριλαμβανομένων σημαντικών μη εκτελεστικών δεσμεύσεων σε εταιρείες και μη κερδοσκοπικά ιδρύματα, καθώς και να αναφέρουν στο ΔΣ αλλαγές σχετικά με τις παραπάνω δεσμεύσεις, μόλις προκύψουν. Επιπλέον, οφείλουν να γνωστοποιούν εγκαίρως και επαρκώς στη Διεύθυνση Κανονιστικής Συμμόρφωσης της Εταιρείας και στα υπόλοιπα μέλη του ΔΣ τα δικά τους συμφέροντα που ενδέχεται να προκύψουν από τυχόν εταιρικές συναλλαγές ή/και δραστηριότητες της Εταιρείας που εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση συμφερόντων που ενδέχεται να έχουν με αυτά της Εταιρείας ή μιας συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας. Κάθε μέλος ΔΣ και της Εκτελεστικής Διοίκησης της Εταιρείας υποχρεούται να υποβάλει στη Διεύθυνση Κανονιστικής Συμμόρφωσης «Δήλωση Συγκρούσεων Συμφερόντων», κατά τους όρους της ως άνω Πολιτικής και σύμφωνα με το εκεί επισυναπτόμενο υπόδειγμα, κατά τη στιγμή του διορισμού του στην Εταιρεία, καθώς και σε ετήσια βάση και να την επικαιροποιεί κατά τη διάρκεια του έτους όποτε άλλοτε απαιτηθεί.
Κανένα μέλος του ΔΣ δεν επιτρέπεται να ψηφίζει για θέματα για τα οποία υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ αυτού (ή ενός συνδεδεμένου με αυτό προσώπου) και του συμφέροντος της Εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή, οι αποφάσεις λαμβάνονται από τα υπόλοιπα μέλη του ΔΣ.
Η Διεύθυνση Κανονιστικής Συμμόρφωσης εξετάζει και αξιολογεί όλες τις γνωστοποιηθείσες σε αυτήν συγκρούσεις συμφερόντων και λαμβάνει απόφαση σχετικά με τα μέτρα που πρέπει τυχόν να ληφθούν για την κατάλληλη επίλυση, μετριασμό ή διαχείριση των διαπιστωθεισών συγκρούσεων, ενημερώνοντας κατάλληλα και το εμπλεκόμενο πρόσωπο. Η Διεύθυνση Κανονιστικής Συμμόρφωσης τηρεί αρχείο με όλες τις περιπτώσεις συγκρούσεων συμφερόντων που της έχουν γνωστοποιηθεί και τις αποφάσεις που η ίδια έχει λάβει για την αντιμετώπισή τους, ενώ επιπλέον ενημερώνει, τουλάχιστον ετησίως, την Επιτροπή Ελέγχου της Εταιρείας για όλα τα ανωτέρω περιστατικά που προέκυψαν και τις αποφάσεις που ελήφθησαν κατά τη διάρκεια του έτους, υποβάλλοντας σχετική έκθεση.
4. Συνεδριάσεις διοικητικού συμβουλίου
Κατά τη διάρκεια του έτους 2022 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας πραγματοποίησε 53 συνεδριάσεις. Ακολουθεί ο πίνακας με τις παρουσίες των μελών στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των επιτροπών του:
Συνεδριάσεις Διοικητικού Συμβουλίου κατά το έτος 2022
Σχετικά με τον αριθμό συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου σημειώνουμε ότι σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, το Καταστατικό της εταιρείας και τις σχετικές αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων αναφορικά με την ανάθεση εξουσιών στο πλαίσιο του Διοικητικού Συμβουλίου, απαιτείται συλλογική δράση του Διοικητικού Συμβουλίου προκειμένου για μια σειρά θεμάτων, όπως ενδεικτικά την παροχή εταιρικής εγγύησης υπέρ τρίτου προσώπου, συμπεριλαμβανομένων συνδεδεμένων εταιρειών της Εταιρείας. Λαμβάνοντας, επίσης, υπόψη τις εκτεταμένες δραστηριότητες της Εταιρείας στην Ελλάδα και στο εξωτερικό μέσω των Τομέων Επιχειρηματικής Δραστηριότητας: Μεταλλουργίας, Ηλεκτρικής Ενέργειας & Φυσικού Αερίου, Έργων Βιώσιμης Ανάπτυξης, και Ανάπτυξης Ανανεώσιμων Πηγών & Αποθήκευσης Ενέργειας, το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να ενεργήσει συχνά συλλογικά με την έννοια ότι απαιτείται σχετική απόφαση που αποτυπώνεται σε πρακτικό συνεδρίασης Διοικητικού Συμβουλίου.
Ωστόσο, πρέπει να σημειωθεί ότι οι σχετικές αποφάσεις δεν επιβαρύνουν με επιπλέον διοικητικό ή άλλο κόστος την Εταιρεία. Τα σχετικά πρακτικά αποφάσεων συντάσσονται και υπογράφονται από το σύνολο των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου δια περιφοράς, χωρίς προηγούμενη πραγματοποίηση συνεδρίασης, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 94 του Νόμου 4548/2018. Ειδικότερα, από το σύνολο 53 πρακτικών αποφάσεων Διοικητικού Συμβουλίου κατά το έτος 2022, 48 πρακτικά αποφάσεων συντάχθηκαν και υπογράφηκαν από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου χωρίς να προηγηθεί συνεδρίαση.
5. Συνεδριάσεις μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου
Κατά τη διάρκεια του έτους 2022 τα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ΔΣ πραγματοποίησαν συνολικά τέσσερις (4) συνεδριάσεις χωρίς την παρουσία των Εκτελεστικών Μελών, κατά τις οποίες συζήτησαν τα ακόλουθα θέματα:
6. Πολιτική καταλληλότητας μελών διοικητικού συμβουλίου
Η Εταιρεία έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει Πολιτική Καταλληλότητας των Μελών του Διοικητικού της Συμβουλίου, η οποία εγκρίθηκε από τη Γενική Συνέλευση με την από 15.06.2021 απόφασή της, κατόπιν εγκρίσεως από το Διοικητικό Συμβούλιο με την από 12.05.2021 απόφασή του, και αποτελεί το σύνολο των αρχών και κριτηρίων που εφαρμόζονται κατά την επιλογή, αντικατάσταση και ανανέωση της θητείας των μελών του Δ.Σ., στο πλαίσιο της αξιολόγησης της καταλληλότητάς τους σε ατομικό και συλλογικό επίπεδο. Μέσω της Πολιτικής επιδιώκεται η διασφάλιση της ποιοτικής στελέχωσης, αποτελεσματικής λειτουργίας και εκπλήρωσης του ρόλου του Δ.Σ. με βάση τη γενικότερη στρατηγική και τις μεσομακροπρόθεσμες επιχειρηματικές επιδιώξεις της Εταιρείας με στόχο την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος.
Η Πολιτική Καταλληλότητας των μελών ΔΣ είναι δημοσιευμένη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας στη διεύθυνση: www.mytilineos.gr.
Ορισμένες από τις γενικές αρχές που διέπουν την εν λόγω Πολιτική είναι οι εξής:
i. Το ΔΣ της Εταιρείας πρέπει να απαρτίζεται από πρόσωπα που διαθέτουν τα απαιτούμενα εχέγγυα ήθους και φήμης και να διαθέτει επαρκή αριθμό μελών και κατάλληλη σύνθεση, η οποία να αντικατοπτρίζει τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την εμπειρία που απαιτούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του, σύμφωνα με το επιχειρηματικό μοντέλο και τη στρατηγική της Εταιρείας. Τα μέλη του ΔΣ πρέπει επίσης να διαθέτουν ικανό χρόνο για την άσκηση των καθηκόντων τους.
ii. Η Εταιρεία προωθεί και μεριμνά για την πολυμορφία και την επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο στο ΔΣ αυτής, σύμφωνα με την Πολιτική Πολυμορφίας και, γενικότερα, διασφαλίζει την ίση μεταχείριση και τις ίσες ευκαιρίες, καθώς και τη συγκέντρωση ευρέος φάσματος προσόντων και δεξιοτήτων μεταξύ των μελών του ΔΣ.
iii. Η Εταιρεία μεριμνά, μεταξύ άλλων, μέσω του προγράμματος εισαγωγικής κατάρτισης των μελών του ΔΣ, ώστε τα μέλη του ΔΣ να αντιλαμβάνονται και να κατανοούν τις ρυθμίσεις εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρείας, τον αντίστοιχο ρόλο και τις ευθύνες τους, όπως επίσης και τις αξίες, τη γενική στρατηγική και τη δομή της Εταιρείας.
iv. Κατά την επιλογή, την ανανέωση της θητείας και την αντικατάσταση μέλους του ΔΣ λαμβάνεται υπόψη η αξιολόγηση της καταλληλότητας σε ατομικό και συλλογικό επίπεδο.
Η καταλληλότητα των μελών του ΔΣ αξιολογείται τόσο σε ατομικό όσο και σε συλλογικό επίπεδο.
Ατομική καταλληλότητα σημαίνει ότι ένα πρόσωπο θεωρείται ότι έχει - ως μέλος ΔΣ- επαρκείς γνώσεις, δεξιότητες, εμπειρία, ανεξαρτησία κρίσης, εχέγγυα ήθους και καλή φήμη για την εκτέλεση των καθηκόντων του ως μέλος του Δ.Σ. της Εταιρείας, για την οποία επίσης διαθέτει επαρκή χρόνο, σύμφωνα με τις προβλέψεις της Πολιτικής Καταλληλότητας, η οποία θέτει σαφή κριτήρια για την αξιολόγηση όλων των ανωτέρω.
Συλλογική καταλληλότητα σημαίνει ότι το ΔΣ της Εταιρείας είναι συλλογικά κατάλληλο για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του και η σύνθεσή του συμβάλλει στην αποτελεσματική διοίκηση της Εταιρείας και την ισορροπημένη λήψη αποφάσεων. Τα μέλη του ΔΣ πρέπει συλλογικά να είναι σε θέση:
i. να λαμβάνουν κατάλληλες αποφάσεις συνεκτιμώντας το επιχειρηματικό μοντέλο, τη διάθεση ανάληψης κινδύνου, τη στρατηγική και τις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται η Εταιρεία,
ii. να αξιολογούν σωστά τις εταιρικές επιδόσεις,
iii. να υποστηρίζουν τη Διοίκηση της Εταιρείας και να δίδουν κατεύθυνση και καθοδήγηση όπου και όποτε απαιτείται, καθώς και
iv. να προβαίνουν σε ουσιαστική παρακολούθηση και παραγωγική αμφισβήτηση της υλοποίησης των αποφάσεων του ΔΣ από τη Διοίκηση της Εταιρείας.
Η Πολιτική Καταλληλότητας θέτει, επίσης, σαφή κριτήρια για την αξιολόγηση της συλλογικής καταλληλότητας του ΔΣ. Ενδεικτικά, η σύνθεση του ΔΣ πρέπει να αντικατοπτρίζει τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την εμπειρία που απαιτούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του και τα μέλη του ΔΣ συλλογικά πρέπει να διαθέτουν τις απαραίτητες δεξιότητες για να παρουσιάζουν τις απόψεις τους. Από το ΔΣ συλλογικά θα πρέπει να καλύπτονται, με επαρκή εμπειρογνωσία των μελών του, όλοι εν γένει οι τομείς στους οποίους δραστηριοποιείται η Εταιρεία (Ηλεκτρικής Ενέργειας & Φυσικού Αερίου, Μεταλλουργίας, Ανάπτυξης Ανανεώσιμων Πηγών & Αποθήκευσης Ενέργειας και Έργων Βιώσιμης Ανάπτυξης), καθώς και συναφή αντικείμενα (όπως ενδεικτικά χρηματοοικονομικά και κεφαλαιαγορές).
Η Εταιρεία έχει την πρωταρχική ευθύνη εντοπισμού κενών σε ό,τι αφορά τόσο την ατομική όσο και τη συλλογική καταλληλότητα των μελών του ΔΣ και προς τον σκοπό αυτόν, το Δ.Σ. προβαίνει σε αυτοαξιολόγησή του ετησίως. Η εν λόγω αξιολόγηση καταλληλότητας των μελών του ΔΣ αποτελεί μέρος της ετήσιας αξιολόγησης του ΔΣ, την ευθύνη διενέργειας της οποίας έχει η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων και τα ευρήματα αυτής επεξεργάζεται και παρουσιάζει στο ΔΣ ο Πρόεδρος του ΔΣ, σε συνεργασία με τον Ανώτερο Ανεξάρτητο Σύμβουλο.
Το ΔΣ μπορεί κατά την κρίση του και κατόπιν εισήγησης της Επιτροπής Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων να αποφασίζει τη διενέργεια αξιολόγησής του και από τρίτους συμβούλους είτε σε τακτή είτε σε ad hoc βάση στο πλαίσιο της αξιολόγησης του ΔΣ.
Εκτός από την ως άνω τακτική αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του ΔΣ, η καταλληλότητα μέλους ή μελών αυτού αξιολογείται και εκτάκτως, ιδίως στις περιπτώσεις που προβλέπεται στην Πολιτική Καταλληλότητας.
Σε περίπτωση που στο πρόσωπο ενός μέλους του ΔΣ διαπιστώνεται η παύση της συνδρομής ενός ή περισσοτέρων από τα κριτήρια καταλληλότητας, όπως αυτά περιγράφονται στην Πολιτική, και το γεγονός αυτό επιδρά στην ατομική ή συλλογική καταλληλότητα του ΔΣ, εξετάζεται η δυνατότητα λήψης διορθωτικών μέτρων για την αντιμετώπιση της εντοπισθείσας αδυναμίας.
Η Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων καταγράφει τα αποτελέσματα της αξιολόγησης της καταλληλότητας, και ιδίως τυχόν αδυναμίες που εντοπίζονται μεταξύ της προβλεπόμενης και της πραγματικής ατομικής και συλλογικής καταλληλότητας, και τα μέτρα που ελήφθησαν για την αντιμετώπιση αυτών των ελλείψεων.
Εάν η παύση της συνδρομής ενός ή περισσοτέρων από τα κριτήρια καταλληλότητας στο πρόσωπο ενός μέλους του ΔΣ οφείλεται σε λόγους που το πρόσωπο αυτό δεν μπορούσε να αποτρέψει ούτε με μέσα άκρας επιμέλειας, το ΔΣ μεριμνά για την παύση και την αντικατάστασή του εντός τριών (3) μηνών.
7. Εισαγωγική κατάρτιση νέων μελών
διοικητικού συμβουλίου (Induction)
Η Εταιρεία έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει Πολιτική Επιμόρφωσης των μελών του διοικητικού της συμβουλίου (ΔΣ), σύμφωνα με την οποία ο Ανώτερος Ανεξάρτητος Σύμβουλος της Εταιρείας, με τη συνδρομή του Εταιρικού Γραμματέα, μεριμνά ώστε:
i. αφενός σε όλα τα μέλη του ΔΣ να παρέχεται ένα πλήρες πρόγραμμα εισαγωγικής κατάρτισης (induction) κατά την ανάληψη των καθηκόντων τους, το οποίο είναι προσαρμοσμένο με βάση την ιδιότητα κάθε μέλους ΔΣ (εκτελεστικό, μη εκτελεστικό μέλος, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος) και τα καθήκοντα που του ανατίθενται, και
ii. αφετέρου όλα τα μέλη του ΔΣ να επικαιροποιούν σε διαρκή βάση τις δεξιότητες και τις γνώσεις τους ώστε να εκπληρώνουν αποτελεσματικά τα καθήκοντά τους ως μέλη του Δ.Σ. και των επιτροπών του, υποκείμενα προς τον σκοπό αυτό σε διαρκή επιμόρφωση από την Εταιρεία, σύμφωνα με τα αναλυτικώς προβλεπόμενα στην Πολιτική Επιμόρφωσης.
Τα νέα μέλη του ΔΣ παρακολουθούν πρόγραμμα εισαγωγικής κατάρτισης, το οποίο λαμβάνει χώρα το αργότερο ένα μήνα από τον ορισμό τους ως μελών του Δ.Σ., με σκοπό την παροχή σε αυτά πληροφόρησης, η οποία θα τους είναι χρήσιμη για την αποτελεσματική άσκηση των καθηκόντων τους. Σε ό,τι αφορά τα μέλη του ΔΣ τα οποία είναι μέλη Επιτροπών του ΔΣ, το πρόγραμμα εισαγωγικής κατάρτισης περιλαμβάνει επίσης ενημέρωση σχετικά με το αντικείμενο των εν λόγω Επιτροπών.
Η επιμόρφωση των μελών του ΔΣ δύναται να παρέχεται με κάθε πρόσφορο μέσο και, ειδικότερα, διά ζώσης ή εξ αποστάσεως, με σύγχρονες ή ασύγχρονες μεθόδους διδασκαλίας, ατομικά ή ομαδικά κατά τη διάρκεια των ωρών εργασίας ή εκτός αυτών, στην έδρα αυτής Εταιρείας ή εκτός αυτής. Ενδεικτικά, μπορεί να διοργανώνονται διαδικτυακά σεμινάρια, προγράμματα με φυσική παρουσία, ομιλίες.
Στο πρόγραμμα υποστηρικτικό ρόλο είχαν τόσο εκτελεστικά όσο και παλαιότερα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου με στόχο την πληρέστερη ενημέρωση και ταχύτερη ενσωμάτωση των νεών μελών.